广州粤泰集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人徐应林及会计机构负责人（会计主管人员）赵崇泽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内，经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过《关于为全资子公司广东国森林业有限公司提供担保的议案》，同意公司为国森林业向北方国际信托股份有限公司申请1亿元人民币借款提供连带责任保证，并同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）为本次借款提供抵押担保。截止目前，国森林业向北方国际信托股份有限公司借款余额为8000万元人民币。

2、报告期内，经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过《关于境外全资下属公司拟发行境外债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行境外债券的相关事宜的议案》及《关于为境外全资下属公司提供担保的议案》。公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。2018年1月31日，公司2018年第二次临时股东大会通过上述议案。截止报告期，该事项暂无进展。

3、报告期内，经公司第八届董事会第七十九次会议审议，公司拟与广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）、公司关联方广州亿城安璟投资有限公司签署股权合作协议，共同出资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司。截至2018年2月6日，已完成工商注册登记，注册资本为5000万人民币，法定代表人为杨树坪，经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司持有广州粤泰南粤投资控股有限公司55%股权。

4、报告期内，公司董事会于2018年3月1日收到公司副总裁余静文女士的书面辞职报告。余静文女士因个人原因，辞去其担任的公司副总裁职务，辞职后余静文女士将不在公司担任任何职务。

5、报告期内，公司二级全资控股子公司海南粤泰投资有限公司（粤泰投资系本公司全资控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司的全资子公司）在海南省海口市与香港祥发旅游贸易公司、海南运鸿房地产开发有限公司、张泰超签订了《湖湾小区项目转让意向书》,拟收购位于海南省海口市的湖湾小区项目，并支付了意向金人民币300,000,000元。目标项目土地证为海口市国用（2013）第006122号，土地性质为城镇住宅用地，项目整体用地114,285.21平方米。

6、报告期内，经公司第八届董事会第八十一次会议审议通过，同意公司为江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门粤泰”）向北方国际信托股份有限公司申请不超过人民币10亿元借款提供连带责任保证，并同意公司全资子公司江门粤泰为本次借款提供抵押担保。截至本报告披露日，北方国际信托股份有限公司已放款24,942万元人民币。

7、2015年8月17日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司员工持股计划。参与此次计划的人员以5.60元／股的价格协议受让公司控股股东粤泰集团持有的不超过1,500万股标的股票，相关转让登记费用由粤泰集团承担，具体情况以双方签署的股份转让合同为准。标的股票中的1,000万股系公司股东粤泰集团在公司股权分置改革时所承诺提供的长期激励计划股票。参加人员总人数不超过40人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。此次员工持股计划由公司自行管理，投资范围为购买和持有东华实业股票。公司已经就上述员工持股计划开设名称为“广州东华实业股份有限公司一第一期员工持股计划”的员工持股计划股票账户，1,500万股的股份已经完成过户至员工持股计划股票账户。2017年公司实施2016年度利润分配方案后，该员工持股份额变更为3,000万股。

由于本员工持股计划条款约定：自上市公司2017年度《广州东华实业股份有限公司2017年年度报告》出具后，本员工持股计划所持标的股票可解锁比例按照如下公式计算：（2015年度、2016年度、2017年度经会计师审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的累计净利润金额）/131,878.46万元*100%一前期已解锁股份数量/员工持股计划本次受让股份数量*100%。截止2017年12月31日，公司2015年度、2016年度、2017年度经会计师审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的累计净利润金额为人民币134,627.13万元。因此，公司第一期员工持股计划的3000万股全部达到解锁的条件，已达到全部解锁条件。

截止目前，第一期员工持股参与人并未出售该部分股票。

8、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”）原为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。2017年4月6日，经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江龙投资有限公司（以下简称“江龙投资”）于2017年4月6日在安徽省淮南市与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，根据协议安排，永嘉商业同意受让本公司及江龙投资所持有的仁爱置业100％股权。截至目前，仁爱置业已经完成股权变更的相关工商登记手续，股权转让事项已经完成。

由于仁爱置业原为公司控股子公司，公司从2015年至出售前陆续为仁爱置业垫付其所开发的天鹅湾中校区房地产开发项目的项目土地出让金、前期开发支出以及该项目建设的工程款支出等相关费用，累计垫付人民币11.07亿元，从而形成公司对仁爱置业的应收债权。

对于上述欠款及资金占用费，公司与仁爱置业及永嘉商业协商，永嘉商业同意将支付仁爱置业剩余的11.14亿淮南天鹅湾中校区的项目转让款用于归还仁爱置业尚欠公司的往来款，资金占用费已在转让款中予以考虑。上述欠款及约定偿还的具体情况详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对上海证券交易所就公司2017年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》。

截至本公告披露日，公司仍未收回对仁爱置业的上述债权款项。

9、2017年9月21日，经公司第八届董事会第七十次会议审议，同意公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司以人民币153,081,089元收购位于辽宁省沈阳市的沈阳万盈置业有限公司100%股权。按照《股权转让合同》约定，截至2017年9月22日，粤泰置地已完成支付全部股权转让款，共计人民币153,081,089元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰零捌万壹仟零捌拾玖元）；同意公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司与香港维士达国际投资有限公司和辽宁安泰成发房地产开发有限公司签署《框架协议》，本公司有意向香港维士达国际投资有限公司和辽宁安泰成发房地产开发有限公司收购沈阳安泰房地产开发有限公司100%股权。

2018年4月3日公司第八届董事会第八十三次会议审议通过《关于全资子公司对外转让沈阳安泰房地产开发有限公司〈框架协议〉权利义务及债权的议案》和《公司关于全资子公司终止对外投资的议案》。公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司向交易对方转让沈阳安泰房地产开发有限公司的合同权利义务及出售债权以及终止收购沈阳市的沈阳万盈置业有限公司100%股权。交易对方应向公司下属全资公司支付人民币1,258,239,612.34元作为本次交易的对价。

公司就上述两个项目向原出让方、项目公司债权人、项目公司累计支付和投入人民币993,269,201.38元。期间从项目公司收回人民币44,000,000元。

截止本报告披露日，交易对方已经按照《沈阳安泰房地产开发有限公司〈框架协议〉权利义务及债权转让合同》（以下简称“转让合同”）及《〈沈阳万盈置业有限公司股权转让合同〉之解除协议》（以下简称“终止协议”）的条款，全额向公司及下属公司支付人民币1,258,239,612.34元。公司已经按照相关合同条款，将香港维士达国际投资有限公司100%股权办理变更登记给天实安德（中国）投资有限公司。同时北京粤泰置地房地产发展有限公司将已接管的沈阳安泰房地产开发有限公司和沈阳万盈置业有限公司完成移交给天实安德（中国）投资有限公司。至此，本次交易的《转让合同》及《终止协议》已经履行完毕。

10、公司于2017年12月28日与湛江海河投资有限公司（以下简称“海河投资”）签署《标的资产收益权转让合同》，湛江海河以人民币56,028.30102万元购买公司在广州开发的房地产项目广州天鹅湾二期中住宅部分共计10,375.6113平方米面积的收益权。截止2017年12月31日，公司收到湛江海河投资有限公司支付给公司的8,500万元人民币。在收到上述8,500万元人民币后，2017年12月31日公司与海河投资经友好协商，同意标的《资产收益权转让合同》分期履约，第一期交付201一1501单元，并于2017年12月31日签署了《确认书》及《补充协议》予以确认。

经公司和海河投资友好协商后达成一致，公司和海河投资同意变更原签署的《标的资产收益权转让合同》、《标的资产收益权转让合同之补充协议》的有关内容，并就上述变更事项签署《标的资产收益权转让合同之补充协议（二）》。补充协议（二）签署后，公司和海河投资原约定的广州天鹅湾二期项目剩余价值为人民币38,660.82642万元的资产收益权转让不再继续履行。

11、报告期内，经公司第八届董事会第八十四次会议审议，公司拟与广州桦熵投资有限公司、公司关联方广州亿城安璟投资有限公司共同出资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司。截至2018年4月11日，已完成工商注册登记，注册资本为人民币10000万元，公司占比70%，广州桦熵投资有限公司占比20%，关联方广州亿城安璟投资有限公司占比10%。经营范围：文化旅游项目开发经营管理，游乐场经营，城市基础设施建设，房地产开发与经营，市场管理服务，电子商务服务，酒店经营与管理，养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理、康复诊疗服务。

12、公司下属子公司茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称“明大矿业”）系本公司于2013年向关联方收购其65%股权成为控股股东。在本公司收购明大矿业的同时，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司向本公司承诺：此次交易广州粤泰控股集团有限公司及广州粤城泰矿业投资有限公司承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，以公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰控股集团有限公司以现金方式予以补足。

鉴于明大矿业的现状，广州粤泰控股集团有限公司于2017年4月向公司做出承诺如下：若茶陵县明大矿业投资有限责任公司采矿权、探矿权及井建工程发生明显大幅减值时，其将以现金方式补偿给上市公司或以不低于原交易价格回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司股权；将在2017年合适时机，以不低于上市公司原取得茶陵县明大矿业投资有限责任公司支付的对价，回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司股权。

截止本报告出具日,公司已经全额收到广州粤泰控股集团有限公司支付给本公司的明大矿业业绩补偿款共13,667,365.92元。粤泰控股为履行其对上市公司的上述承诺，以不低于上市公司原取得茶陵县明大矿业投资有限责任公司支付的对价，即以人民币2,087.39万元，回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%的股权，截止本报告出具日，已完成工商股东变更手续。

13、公司下属控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司2018年5月7日完成工商变更手续，其法定代表人、董事长及总经理由杨树坪变成为蔡锦鹭。

14、报告期内，经公司第八届董事会第八十八次会议审议通过，同意公司为寰宇国际进出口有限公司履行其在SPA和附件中约定的义务进行担保，并保证寰宇国际按照SPA和附件的约定将单元移交给买方。若寰宇国际未能履行其在SPA和附件中的义务，寰宇国际向买方承担损害赔偿、违约金和/或付款责任，公司在此不可撤销地无条件同意并承诺代寰宇国际向买方进行赔偿、支付违约金和/或付款责任，共计担保金额为5,974,910.12美元，折合约人民币3,850万元。

15、公司全资子公司江门市粤泰房地产开发有限公司2018年6月12日完成工商变更手续，法定代表人由陈畅云变更为李宁。

16、2018年6月20日，公司接到公司实际控制人杨树坪先生的通知，杨树坪先生计划通过公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司或其一致行动人，并通过上海证券交易所交易系统增持公司部分股份，自2018年6月21日起未来9个月内，累计出资不低于人民币4亿元，且不超过人民币10亿元增持公司股份。具体情况详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（临2018一082号）。

截至目前，公司实际控制人杨树坪先生尚未开始实施上述增持计划。

17、报告期内，经公司第八届董事会第八十九次会议审议，公司拟与公司关联方广州亿城安璟投资有限公司共同出资设立湖南粤泰城市运营（集团）有限公司。截至2018年6月25日，已完成工商注册登记，注册资本拟为人民币10000万元，公司占比90%，关联方广州亿城安璟投资有限公司占比10%。经营范围：企业自有资金对房地产开发；旅游景区开发；特色小镇开发进行投资；城市特色文化与历史街区、城市景区经营场所资产的经营管理；物业服务；对房地产、工业园区、新型化工基地、基础设施及配套项目的投资建设及管理；公共服务性项目的投资建设及管理；片区开发；地下空间的投资建设与利用；生态保护和环境治理项目投资建设及管理；新兴产业的投资管理；建筑工程施工及施工设备服务。（最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准）。

18、2017年6月20日，因广东国森林业有限公司（以下简称“国森林业”）经营需要，经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，同意公司为国森林业向湖南省信托有限责任公司申请1亿元人民币借款提供连带责任保证。具体情况详见公司于2017年6月21日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保公告》（临2017-064号）。

2018年7月9日，应湖南省信托有限责任公司要求，经公司第八届董事会第九十一次会议审议通过，同意公司全资子公司海南白马天鹅湾置业有限公司为上述借款补充提供连带责任保证担保。截止目前，湖南省信托有限责任公司已放款1亿元人民币。

19、公司于2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-012号公告）。公司拟向关联方及第三方发行股份收购资产，该事项构成重大资产重组、构成关联交易。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月27日起停牌不超过30日。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2018年3月28日、2018年4月27日，经公司向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见《广州粤泰集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-021号公告）、（临2018-033号公告）。

2018年5月23日，公司披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告》（临2018-056号公告）及《广州粤泰集团股份有限公司关于拟以现金方式收购碧海银湖公司股权的关联交易公告》（临2018-059号公告）。公司拟终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司分别所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司17.13%、14.29%、14.29%、14.29%股权。最终确定由拟发行股份购买资产变更为现金收购相关资产，收购比例由收购标的公司100%股权变更为收购标的公司60%股权。

2018年6月4日，经公司第八届董事会第八十九次会议审议通过，公司拟以人民币65,492.2911万元收购江门市乐活企业策划有限公司（以下简称“江门乐活”）所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”或“标的公司”）17.1429%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购西藏粤丰源企业管理服务有限公司（以下简称“粤丰源”）所持有标的公司14.2857%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购西藏众汇盈实业有限公司（以下简称“众汇盈”）所持有标的公司14.2857%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购广州市誉坤投资有限公司（以下简称“誉坤投资”）所持有标的公司14.2857%的股权。公司合计以人民币229,222.446万元收购标的公司60%股权。关于本次收购的具体情况详见公司于2018年6月5日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于以现金方式收购碧海银湖公司股权的对外投资暨关联交易公告》（编号：临2018-071号）。

2018年6月14日，鉴于公司尚需对收购标的公司60%股权的交易方案进行完善，经慎重考虑，公司决定取消原定于2018年6月20日召开的2018年第三次临时股东大会，待完善相关收购方案后，再召开股东大会进行审议。同时公司披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于取消收购碧海银湖公司股权的公告》（临2018-085号公告）。

2018年7月2日，鉴于目前市场环境，同时公司综合考虑公司未来业务发展规划后，公司需要重新调整安排未来资金使用计划。因此，经审慎研究，同时经公司第八届董事会第九十次会议审议通过，公司决定取消以人民币229,222.446万元收购标的公司60%股权的交易事项。

20、公司下属控股公司寰宇国际进出口有限公司自2017年12月26日开始，陆续对外销售其所开发的位于柬埔寨的“EASTVIEW”物业的车位收益权。按照相关合同约定，寰宇国际在出售车位收益权后须履行合同约定的诸如按时支付车位收益等义务。经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，公司愿意为寰宇国际在主合同项下的债务提供连带责任保证，预计总金额不超过3000万元人民币的担保，在债务人无法履行主合同各项义务时，对相应的债权人承担责任。

报告期内，公司下属控股公司金边天鹅湾置业发展有限公司自2018年2月1日开始，陆续对外销售其所开发的位于柬埔寨的“EASTONE”物业的车位收益权。按照相关合同约定，金边天鹅湾在出售车位收益权后须履行合同约定的诸如按时支付车位收益等义务。经公司第八届董事会第八十次会议审议通过，公司愿意为金边天鹅湾在主合同项下的债务提供连带责任保证，在债务人无法履行主合同各项义务时，对相应的债权人承担责任。

报告期内，由于美元兑人民币汇率及出售收益权每年收益率的调整，寰宇国际及金边天鹅湾在对外销售柬埔寨物业的车位收益权时，担保金额拟超出原董事会授权范围。为了保证寰宇国际及金边天鹅湾履行主合同约定的各项义务，2018年8月2日，经公司第八届董事会第九十三次会议审议通过，公司同意为寰宇国际在主合同项下的债务增加提供连带责任保证，增加担保金额预计不超过1200万元人民币，为寰宇国际对外销售物业的车位收益权的累计总担保金额增至4200万元人民币，在债务人无法履行主合同各项义务时，对相应的债权人承担责任；为金边天鹅湾在主合同项下的债务增加提供连带责任保证，增加担保金额预计不超过300万元人民币，为金边天鹅湾对外销售物业的车位收益权的累计总担保金额增至1100万元人民币，在债务人无法履行主合同各项义务时，对相应的债权人承担责任。

21、报告期内，经公司第八届董事会第八十二次会议审议通过，同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司、江门市粤泰房地产开发有限公司、江门市悦泰置业有限公司为海南白马向山东省国际信托股份有限公司申请人民币7亿元借款提供连带责任保证担保，并同意公司控股子公司江门市悦泰置业有限公司为本次借款提供抵押担保。截至本报告披露日，山东省国际信托股份有限公司已放款7亿元人民币。

2018年8月30日，应山东省国际信托股份有限公司要求，经公司第八届董事会第九十六次会议审议通过，同意公司全资子公司江门市粤泰发展有限公司为上述借款补充提供股权质押担保。截至目前，公司持有海南白马100%的股权，公司持有广州旭城实业发展有限公司100%的股权，公司持有江门市粤泰发展有限公司100%的股权，江门市粤泰发展有限公司持有江门市悦泰置业有限公司55%的股权。

22、2018年8月10日，公司下属控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司通过公开挂牌竞拍的方式竞得位于同心西路编号为TG2018023号地块的国有建设用地使用权。土地面积为47868平方米，土地用途为商住用地，出让年限商业40年、住宅70年，成交总价人民币12400万元。目前已取得郴公土成交确字【2018】第52号成交确认书原件。

23、2018年8月13日，公司下属控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司通过公开挂牌竞拍的方式竞得位于北湖区骆仙街道高璧村编号为TG2018024号地块的国有建设用地使用权。土地面积为8324平方米，土地用途为住宅用地，出让年限为70年，成交总价人民币1300万元。目前已取得郴公土成交确字【2018】第53号成交确认书原件。

24、2018年4月宁波合晓投资合伙企业（有限合伙）与南洋银行广州分行、深圳前海投资合伙企业（有限合伙）与公司签署了《债权收购协议》，宁波合晓受让了南洋商业银行广州分行对公司的债权1.51亿元，并支付了债权收购款。合晓投资与公司签署了《债务重组合同》，同意给予公司3个月债务重组宽限期，并与本公司、深圳市鸿利源投资有限公司、深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市光彩法诺投资有限公司、杨树坪等分别签署了《债务重组质押合同》、《债务重组保证合同》。2018年7月30日，宁波合晓与宁波德增投资合伙企业（有限合伙）签署了债权转让协议，合晓投资将《债务重组合同》《债务重组保证合同》《债务重组质押合同》项下的权利全部转让给了宁波德增，2018年8月2日宁波德增向广州仲裁委提起仲裁，仲裁请求：①裁决粤泰股份立即支付到期债务本金1.51亿元及重组宽限补偿金148931.51元（暂计算至2018年7月30日）；②裁决粤泰控股、杨树坪承担连带责任；③裁决对粤泰股份、光彩法诺、鸿利源、谊彩软件质押的深圳市大新佳业投资发展有限公司合计持有的100%的股权优先受偿；④裁决实现债权及担保权利产生的费用由上述被申请人共同承担。

25、报告期内，公司下属控股公司寰宇国际进出口有限公司，因其自身经营需要，经公司第八届董事会第九十四次会议审议通过，公司同意境外下属控股公司金边天鹅湾置业发展有限公司为寰宇国际向Phnom Penh Commercial Bank柬埔寨金边商业银行申请2,065万美金，折合约人民币14,240万元的借款提供抵押担保。

26、山东省国际信托股份有限公司于2017年12月13日与本公司签署《信托贷款合同》、《质押合同》，山东省国际信托股份有限公司向公司提供借款本金人民币叁亿元。近日山东省国际信托股份有限公司向山东省高级人民法院提出诉讼请求，法院判令公司偿还贷款本息合计人民币308,307,638.89元，并承担相关费用。目前该案已经立案，将于11月中旬开庭审理。

27、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）持有公司155,605,106股，占公司总股本的6.14%，淮南中峰为公司实际控制人杨树坪及控股股东广州粤泰控股集团有限公司的一致行动人。

2018年8月15日，公司收到淮南中峰通知，淮南中峰已在西藏自治区工商行政管理局办理完成了更名及相关工商注册事项的变更手续，并取得了新的法人营业执照。淮南市中峰房地产投资管理有限公司正式更名为西藏棕枫创业投资有限公司。关于本次股东工商变更事项具体详见公司于2018年8月16日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司股东暨实际控制人之一致行动人更名完成工商注册变更的公告》。

28、2017年7月6日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了公司第二期员工持股计划。本次公司第二期员工持股计划员工已募集资金16,000万元，参与的员工人数为176人（其中杨树葵、何德赞、李宏坤、陈湘云、范志强、隆利、谭建国、李浴林、余静文、付恩平、徐应林、蔡锦鹭共12名董事、监事及高级管理人员合计缴款4,200万元）。

2017年8月14日，公司代表第二期员工持股计划与云南国际信托有限公司签订《粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同（以下称“信托合同”）及相关协议文件。本次信托计划规模为人民币40000万元（大写：人民币肆亿元），包括优先信托计划资金人民币2.4亿元和次级信托计划资金人民币1.6亿元。本次公司第二期员工持股计划以员工实际募集的资金16,000万元参与认购本次信托计划的次级信托计划份额。

2017年8月29日，粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买的方式累计买入公司股份52,682,936股，占公司总股本的比例为2.08%，购买均价为人民币7.4134元/股。累计成交金额为人民币390,559,885.81元。截止2017年8月29日，公司第二期员工持股计划已完成股票购买，上述购买的股票将按规定予以锁定，锁定期自本公告日起12个月。

公司第二期员工持股计划52,682,936股的锁定期于2018年8月29日届满。2018年9月25日、2018年10月18日、2018年10月19日，通过大宗交易分别卖出1775万股、562万股、1702万股，截至本公告披露日，粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划持有公司股份12,292,936股。

29、报告期内，公司下属控股公司粤泰城有限公司（Yuetai City Co., Ltd.），因其自身经营需要，经公司第八届董事会第九十五次会议审议通过，公司同意境外下属控股公司寰宇国际进出口有限公司为柬埔寨粤泰城有限公司之粤泰逸园项目（地址：359/5485 phum Rusei，Sangkat Steung Meanchey，Khan MeanChey，柬埔寨金边）向柬埔寨经济和财政部提供保证担保，以确保粤泰逸园项目如期完成。粤泰逸园项目预计建筑费用约4,000万美元，折合约人民币27,320万元。因此本次担保金额预计为4,000万美元，折合约人民币27,320万元。

30、2015年9月10日，公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《广州东华实业股份有限公司关于为公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请借款提供担保的公告》，公司全资子公司广州旭城实业发展有限公司（以下简称“广州旭城”）向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行（以下简称“中国工商银行”）申请授信业务，授信额度为人民币3亿元，同意公司对上述授信业务提供连带责任担保，广州旭城实业发展有限公司同时以其开发的广州荣庆二期项目为本次借款提供质押。具体情况详见公司于2015年9月11日在上海证券交易所网站披露的（编号：临2015-056号）。

2017年4月26日，公司召开的第八届董事会第六十二次会议审议通过了《广州粤泰集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行质押本公司所持有的广州旭城实业发展有限公司100%股权，以用于置换出广州荣庆二期项目。具体情况详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的（编号：临2017-055号）。

截至本公告披露日，广州旭城实业有限公司与中国工商银行西华路支行签订的房地产借款合同项下金额为30,000万元的授信业务现已逾期，逾期金额为255,999,924.95元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018一109号

广州粤泰集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人股权

被轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”、“本公司”）于2018年10月29日收到上海证券交易所通知，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）及其一致行动人广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）持有本公司的股份被轮候冻结，具体如下：

一、股份冻结的具体情况

公司控股股东粤泰控股及其一致行动人城启集团、广州豪城、广州建豪为粤泰控股通过上海银行股份有限公司向北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称“北京中泰”）借款3亿元人民币提供担保，因粤泰控股该笔借款发生逾期而与贷款资金委托方北京中泰产生金融纠纷，中国证券登记结算有限公司上海分公司根据（2018）京03执800号《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》，对粤泰控股、城启集团、广州豪城、广州建豪持有本公司的股份进行司法轮候冻结（上述全部股份已于2018年10月26日被浙江中泰创展企业管理有限公司申请司法冻结），具体情况如下：

■

二、截至目前广州粤泰集团股份有限公司股份累计被冻结的情况

1、2018年10月23日，由于粤泰控股向浙江中泰借款余额2.7亿元人民币，因粤泰控股借款发生逾期而与浙江中泰产生金融纠纷，中国证券登记结算有限公司上海分公司根据（2018）京03执780号《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》，对该笔贷款的担保方西藏棕枫创业投资有限公司（以下简称“西藏棕枫”）持有的公司15,560.5106万股（限售流通股）及法定孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）进行司法冻结。关于本次事项详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人股权冻结的公告》。

2、2018年10月24日，由于粤泰控股向北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称“北京中泰”）借款余额3亿元人民币，因粤泰控股借款发生逾期而与北京中泰产生金融纠纷，中国证券登记结算有限公司上海分公司根据（2018）京03执800号《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》，对该笔贷款的担保方西藏棕枫创业投资有限公司（以下简称“西藏棕枫”）持有的公司15,560.5106万股（限售流通股）及法定孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）进行司法轮候冻结。关于本次事项详见公司于2018年10月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人股权被轮候冻结的公告》。

3、2018年10月26日，由于粤泰控股向浙江中泰借款余额2.7亿元人民币，因粤泰控股借款发生逾期而与浙江中泰产生金融纠纷，中国证券登记结算有限公司上海分公司根据（2018）京03执780号《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》，对该笔贷款的担保方粤泰控股、城启集团、广州豪城、广州建豪持有的公司1,290,003,248股（1,210,003,248股限售流通股，80,000,000股无限售流通股）及法定孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）进行司法冻结。关于本次事项详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司控股股东之一致行动人股权被司法冻结的公告》。

浙江中泰、北京中泰均为北京中泰创展企业管理有限公司的全资子公司，公司控股股东粤泰控股与北京中泰创展企业管理有限公司及其关联方目前共有两笔贷款，合计金额为人民币5.7亿元。

3、加上本次冻结后本公司股份累计被冻结的情况如下：

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截止本公告日，公司控股股东粤泰控股及其一致行动人城启集团、广州豪城、广州建豪、西藏棕枫被司法冻结所持公司限售流通股总数为1,365,608,354股，占公司总股本的53.84%，限售解禁期为2019年2月。粤泰控股被司法冻结其所持公司无限售流通股总数为80,000,000股，占公司总股本的3.15%。

截止本公告日，公司控股股东粤泰控股及其一致行动人城启集团、广州豪城、广州建豪、西藏棕枫累计被司法冻结总数为1,445,608,354股，占公司总股本的57%。截止本公告日，公司控股股东粤泰控股及其一致行动人累计持有公司股份1,627,052,318股，本次冻结股份占粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份总数的88.85%。

三、本次股份被司法冻结的原因

本次冻结原因是粤泰控股、城启集团、广州豪城、广州建豪为粤泰控股通过上海银行股份有限公司向北京中泰借款3亿元人民币提供担保，因粤泰控股该笔借款发生逾期而与贷款资金委托方北京中泰产生金融纠纷。

鉴于浙江中泰、北京中泰均为北京中泰创展企业管理有限公司的全资子公司，目前公司已接到粤泰控股的通知，粤泰控股已与中泰方面积极沟通协商，争取早日达成和解方案，以尽快解除冻结事项。

四、对公司的影响及风险提示

1、公司与粤泰控股、城启集团、广州豪城、广州建豪、西藏棕枫在资产、业务、财务等方面均保持独立，本次粤泰控股、城启集团、广州豪城、广州建豪所持公司股票被司法轮候冻结的情况未对公司日常经营生产造成重大影响。公司将密切关注上述冻结事项的进展并及时履行信息披露义务。

2、粤泰控股、城启集团、广州豪城、广州建豪、西藏棕枫股份被司法冻结及轮候冻结的股份总数累计为1,445,608,354股，占公司总股本的57%。其中，被冻结的限售流通股总数为1,365,608,354股，该部份股份的上市流通日为2019年2月28日，目前暂时未能上市流通。同时，粤泰控股正争取与债权方协商达成还款计划和方案，因此，本次冻结事项预计短期内不会造成公司控制权的变更。

3、公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》，有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

董 事 会

二O一八年十月三十日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-111号

广州粤泰集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2亿元人民币，已实际为其提供的担保余额为0元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：255,999,924.95元

一、担保情况概述

2017年1月24日，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司（以下简称“华泰嘉德”）与郴州市百福投资集团有限公司（以下简称“百福投资”）、中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签订了《一般委托贷款借款合同》（合同编号：2017年北湖委借字第000005号），合同约定由百福投资委托中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行向华泰嘉德发放贷款2亿元人民币，委托期限36个月，自2017年1月24日至2020年1月23日止。

2017年1月25日，根据上述《一般委托贷款借款合同》，百福投资通过中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行将2亿元人民币出借给华泰嘉德。该笔借款用于华泰嘉德所开发的高壁综合大市场项目工程款。

现应百福投资要求，经公司第九届董事会第二会议审议通过，同意公司为上述借款补充提供连带责任保证担保。本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。截至目前，公司持有淮南粤泰天鹅湾置业有限公司90%的股权，淮南粤泰天鹅湾置业有限公司持有华泰嘉德55%的股权。

二、被担保人基本情况

湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司；

住所：郴州市北湖区同心路89号华泰城1栋；

法定代表人：何德赞；

注册资本：58000.000000万人民币；

成立日期：2013年12月12日；

营业期限：2013年12月12日至长期；

经营范围：城市基础设施建设投资，房地产开发与经营，市场管理服务，电子商务服务，旅游信息咨询服务。(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2017年12月31日经审计的资产总额1,973,769,828.83元，负债总额1,546,894,691.82元，其中的银行贷款总额200,000,000.00元，流动负债总额1,346,894,691.82元，所有者权益合计为426,875,137.01元，2017年度营业收入为862,252,113.19元，净利润为260,642,480.51元。

三、担保授权的主要内容

（一）担保金额

200,000,000.00元（大写贰亿元整）人民币。

（二）担保方式

担保方式为连带责任保证担保。

（三）担保范围及期限

担保范围为贷款本金、利息、滞纳金、违约金、实现债权费用等法律规定及前述《一般委托贷款借款合同》约定的费用。担保期间为贷款期限届满后2年。

（四）如华泰嘉德未按前述《一般委托贷款借款合同》约定还本付息或承担该合同项下的任何责任，公司保证在接到百福投资书面通知后5天内无条件承担担保责任。

（五）如百福投资根据前述《一般委托贷款借款合同》约定解除合同，公司同意按本担保函规定承担担保责任。

如百福投资同意华泰嘉德延期还款，本担保函继续有效，但保证期间相应顺延。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保是华泰嘉德的日常经营所需，华泰嘉德资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于华泰嘉德是公司控股子公司，公司实质上控制该公司的经营，因应贷款方的要求，同意公司的本次担保事项。因本公司 2017 年度股东大会对公司及下属公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币2,541,650,000元，占上市公司最近一期经审计净资产的39.15%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保余额为人民币2,541,650,000元，占上市公司最近一期经审计净资产39.15%。截至本公告披露日，逾期担保累计数量255,999,924.95元，广州旭城实业有限公司与中国工商银行西华路支行签订的房地产借款合同项下金额为30,000万元的授信业务现已逾期，逾期金额为255,999,924.95元。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年十月三十日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-110号

广州粤泰集团股份有限公司

2018年三季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2018年第三季度公司房地产项目储备情况:

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备注：1、2018年8月10日，公司下属控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司通过公开挂牌竞拍的方式竞得位于同心西路编号为TG2018023号地块的国有建设用地使用权。土地面积为47868平方米，土地用途为商住用地，出让年限商业40年、住宅70年，成交总价人民币12400万元。目前已取得郴公土成交确字【2018】第52号成交确认书原件。

2、2018年8月13日，公司下属控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司通过公开挂牌竞拍的方式竞得位于北湖区骆仙街道高璧村编号为TG2018024号地块的国有建设用地使用权。土地面积为8324平方米，土地用途为住宅用地，出让年限为70年，成交总价人民币1300万元。目前已取得郴公土成交确字【2018】第53号成交确认书原件。

二、报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况：

单位： 万元币种： 人民币

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备注：1、报告期内，淮南洞山天鹅湾项目（4#商住楼）已取得施工许可证，总建筑面积为31094平方米。

2、2018年6月10日柬埔寨金边棉芷区永盛路逸园项目已取得临时施工证。

3、合计中涉及美元计价资产按2018年9月30日中国银行外汇牌价中间价折合成人民币。

三、截至报告期末公司房地产销售情况：

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备注：河南三门峡天鹅湾西区项目2018年8月15日取得三门峡市陕州区住房和城乡规划建设局颁发的9#10#12#预售许可证，共计39,258.94平方米；2018年9月11日取得6#11#预售许可证，共计20,131.35平方米。

四、报告期公司房地产物业出租情况：

单位：万元币种：人民币

■

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年十月三十一日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-112号

广州粤泰集团股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第二次会议的通知于2018年10月19日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，会议于2018年10月30日以通讯方式召开。应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

一、《公司2018年第三季度报告及其正文》；

二、《调整公司总部职能部门设置的议案》；

根据公司经营发展的需要，决定将公司总部的职能部门调整为：1、集团经营与工程管理中心，2、财务管理中心，3、行政人事中心，4、法务合同管理中心，5、产品研发与成本控制中心，6、预结算中心，7、融资中心，8、审计监察中心，9、证券与投资者关系管理中心，10、企业投资与发展中心，11、集团营销管理中心。

三、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

应郴州市百福投资集团有限公司要求，董事会同意公司为湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司向郴州市百福投资集团有限公司人民币 2亿元借款补充提供连带责任保证担保。本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。截至目前，公司持有淮南粤泰天鹅湾置业有限公司90%的股权，淮南粤泰天鹅湾置业有限公司持有华泰嘉德55%的股权。

公司董事会认为，本次担保是华泰嘉德的日常经营所需，华泰嘉德资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于华泰嘉德是公司控股子公司，公司实质上控制该公司的经营，因应贷款方的要求，同意公司的本次担保事项。因本公司 2017 年度股东大会对公司及下属公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年十月三十日

2018年第三季度报告

公司代码：600393 公司简称：粤泰股份