天地源股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人俞向前及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
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■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2018年8月17日，公司发布《关于控股股东增持股份计划公告》，西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）计划于2018年8月17日起6个月内，通过上海证券交易所系统增持公司股份，累计增持数量为公司总股本的1%-5%，即增持比例不低于1%、不超过5%。本次增持不设置价格区间，将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。详见2018年8月17日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018一052）。
截止本报告期末，公司未接到控股股东高新地产有关增持进展的信息。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司年初至下一报告期房产项目竣工和销售相比上年同期增加，因此预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将有一定幅度增长。
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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-072
天地源股份有限公司第八届董事会
第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事李炳茂因故未能出席本次会议。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2018年10月30日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决10名。董事李炳茂因故未能出席本次会议。公司已于2018年10月19日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公司2018年第三季度报告及摘要的议案。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（二）关于向金融机构申请融资的议案。
根据公司经营发展需要，同意下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司(以下简称“唐城公司”)与陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“陕国投”)合作，发起设立“陕国投·天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”，计划募集资金不超过3.5亿元，用以向唐城公司受让其持有的天津天投房地产开发有限公司（以下简称“天津天投”）的股权收益权。资金使用期限为24个月，资金成本为10%/年，本次融资以唐城公司持有的天津天投100%股权提供质押担保，同时，由公司为本次融资提供连带责任保证担保。
具体内容详见2018年10月31日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018一073）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于天津市武清项目合作开发的议案。
根据公司经营发展需要，同意公司下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司与陕西建工集团有限公司、宁波秦颂企业管理合伙企业（有限合伙）合作，三方按约定比例出资成立项目公司，共同开发天津市武清区下朱庄南湖片区津武2018-48号地块。
具体内容详见2018年10月31日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018一074）。
因关联董事杨斌参与本项目员工跟投合伙人计划，故本议案杨斌回避表决。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
（一）第八届董事会第四十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交易事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-073
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：天津天地源唐城房地产开发有限公司
·本次担保数量：3.5亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：103.9366亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2018年10月30日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司(以下简称“唐城公司”)提供担保，担保金额为3.5亿元。
根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
天津天地源唐城房地产开发有限公司系天津天地源置业投资有限公司下属的全资子公司，成立于2015年，注册资金2亿元，法定代表人为吕伟健，公司经营范围为房地产开发；商品房销售代理；房屋买卖，房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2018年6月30日，总资产116,284.04万元，净资产 17,091.65万元，负债总额99,192.39万元，累计实现净利润-2,908.35万元。
三、担保协议的主要内容
根据经营发展需要，公司下属全资子公司唐城公司与陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“陕国投”)合作，发起设立“陕国投·天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”，计划募集资金不超过3.5亿元，用以向唐城公司受让其持有的天津天投房地产开发有限公司（以下简称“天津天投”）的股权收益权，股权收益权转让价款用于唐城公司位于天津市河西区的天地源熙樾台项目建设。融资计划如下：
（一）融资规模
本次融资总额不超过3.5亿元。
（二）资金使用期限和资金成本
信托计划拟分期发行，各期均为24个月，各期满12个月时唐城公司有权提前回购该期标的股权收益权。资金成本为10%/年，按季度付息。
（三）担保方式
1、唐城公司以其持有的天津天投100%股权提供质押担保；
2、公司为本次融资提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司唐城公司与陕国投合作，发起设立的总规模不超过3.5亿元的“陕国投·天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”，由公司提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为103.9366亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为100.8916亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为331.27%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十二次会议决议；
（二）天津天地源唐城房地产开发有限公司营业执照复印件。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-074
天地源股份有限公司关于合作开发
房地产项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容：
● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称“唐城公司”）与陕西建工集团有限公司（以下简称“陕西建工”）、宁波秦颂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秦颂”, 为公司员工项目跟投的平台企业）合作，三方按约定比例出资成立项目公司，共同开发天津市武清区下朱庄南湖片区津武2018-48号地块（以下简称“目标地块”），其中唐城公司出资5,850万元，占股权比例为58.5%。
● 本次投资因关联董事杨斌参与员工跟投合伙人计划涉及关联交易，回避表决。
● 本次投资不需要提交股东大会审议。
一、 合作开发情况概述
（一）合作开发基本情况
根据经营发展需要，公司下属全资子公司唐城公司与陕西建工、宁波秦颂合作，三方按约定比例出资成立天津天辉房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），共同参与开发目标地块。项目公司注册资本金为10,000万元，其中唐城公司出资5,850万元，占股权比例为58.5%；陕西建工出资3,500万元，占股权比例为35%；宁波秦颂出资650万元，占股权比例为6.5%。
（二）董事会审议情况
1、2018 年10月30日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于天津武清项目合作开发的议案》。本议案因关联董事杨斌参与项目员工跟投合伙人计划涉及关联交易，回避表决。本议案的表决结果为：9票同意；0 票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次合作交易涉及的金额未超过公司董事会对外投资及关联交易决策权限，因此该议案不需提交股东大会审议表决。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
1）本次项目合作开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
2）本次项目合作开发涉及关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
3）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
1）本次引入员工跟投机制的项目合作开发模式，涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
2）本次项目合作开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
3）在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
二、 合作开发的目标地块及合作方情况介绍
（一）合作开发的目标地块情况
本次合作开发的目标地块位于天津市武清区下朱庄街道办郎庄子道南侧，东至天湖路，西至支路二十，南至伊水道，北至朗庄子道绿带。该宗地占地面积约5.95万平方米，容积率1.5,计容建筑面积约8.93万平方米，土地性质为城镇住宅用地。
该地块由唐城公司于2018年10月11日通过招拍挂方式获取，成交价格为58,053万元。
（二）合作方情况介绍
1、陕西建工集团有限公司
住 所：陕西省西安市莲湖区北大街199号
经营范围：土木工程建设总承包及配套：城乡规划：建筑、市政公用、路桥、铁路、水利水电等；建筑构件、非标设备生产、房地产开发经营、建筑智能、装修装饰、园林绿化、消防、钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基基础等工程设计及施工。
法定代表：张义光
主要股东：陕西省国资委，持股100%。
注册资本：510,000万元
成立日期：1986年11月20日
2、宁波秦颂企业管理合伙企业（有限合伙）
住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0089
经营范围： 企业管理
执行事务合伙人委派代表：祁英军
成立日期： 2018年9月30日
该企业为本项目天地源员工跟投的平台企业
三、 合作协议的主要内容
（一）唐城公司与合作方签订合作协议,就目标地块成立项目公司，作为项目地块的开发主体。
（二）项目公司注册资本金为10,000万元，其中唐城公司出资5,850万元，占股权比例为58.5%；陕西建工出资3,500万元，占股权比例为35%；宁波秦颂出资650万元，占股权比例为6.5%。
合作各方在项目开发中遵循“同股同权、风险共担”原则，按照持股比例行使股东权利（包括但不限于决策权、分红权、剩余财产分配权等），同时承担股东义务。
（三）项目公司董事会由3人组成，其中唐城公司提名2人，陕西建工提名1人。项目公司董事长由唐城公司委派，并担任公司法人。项目公司不设监事会，由陕西建工委派1名监事。董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。
项目的开发管理由唐城公司负责，项目公司总经理由唐城公司委派，陕西建工委派1人担任副总经理。
（四）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷款，项目融资如需股东提供担保的，由唐城公司提供全额担保，陕西建工、宁波秦颂用其所占项目公司股权为唐城公司提供反担保。
在项目公司不具备融资条件或者融资不能解决运营需要时，项目公司所需资金，由股东参考金融机构同期贷款利率向项目公司提供借款。
四、项目盈利预测
根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于8%的销售净利润率。
五、合作开发对公司的影响
（一）本次项目开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
（二）公司通过与具有丰富开发建设经验的公司合作，可以进一步降低项目开发风险，增强公司的持续经营和盈利能力。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十二次会议决议；
（二）《天津武清项目2018-48号地块股权合作框架协议》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
公司代码：600665 公司简称：天地源
2018年第三季度报告
