廊坊发展股份有限公司
公司代码：600149 公司简称：ST坊展
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王大为、主管会计工作负责人许艳宁及会计机构负责人（会计主管人员）许艳宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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说明：报告期内，廊坊市投资控股集团有限公司持有本公司股份5817.37万股，占公司总股本的15.30%，冻结的股份为5005万股，占其持股总数的86.04%，占公司总股本的13.17%。廊坊控股表示将尽早解除对持有公司股份的冻结。具体内容详见公司《关于公司控股股东部分股份被冻结的公告》（临2018-017）。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
■
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
■
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600149 证券简称：ST坊展 公告编号：临2018-023
廊坊发展股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年10月26日通过专人送达、电子邮件方式发出本次董事会会议的通知和材料。
（三）公司于2018年10月30日以通讯表决的方式召开本次会议。
（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。
（五）本次会议由公司董事长王大为主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的公司2018年第三季度报告全文及正文。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司收购廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权的议案
公司下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司拟与天津鑫新源节能科技有限公司签署《股权转让协议》，收购廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权。转让价款为人民币6171万元。
公司独立董事对本次交易及廊坊市广炎供热有限责任公司的审计评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及的审计评估事项所选聘机构具有合法资质、独立性和胜任能力，出具的报告结论合理，本次交易价格公允，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报的《关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司收购廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权的公告》（公告编号：临2018-024）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案须提交2018年第二次临时股东大会审议。
（三）关于召开2018年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站、上海证券报和证券日报的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-025）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：600149 证券简称：ST坊展 公告编号：临2018-024
关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
收购廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2018年10月30日，公司下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司与天津鑫新源节能科技有限公司签署《股权转让协议》，天津鑫新源节能科技有限公司愿意自取得廊坊市广炎供热有限责任公司70.59%的股权后立即按照同等价格将廊坊市广炎供热有限责任公司共计55%股权转让给廊坊市华逸发展智慧能源有限公司。转让价款为人民币6171万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、交易概述
鉴于：廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）原股权构成为：廊坊市热力总公司持股19.61%，个人股东持股70.59%，锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐鑫智”）持股9.80%；广炎供热原个人股东有意转让其持有的70.59%股权。
天津鑫新源节能科技有限公司（以下简称“鑫新源”）已与广炎供热个人股东签订了《股权转让协议》，并获得了广炎供热个人股东持有的70.59%股权。
本着互惠互利、共同发展的原则，经廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）、廊坊市热力总公司、锐鑫智、鑫新源四方友好协商，于2018年10月30日签署《廊坊市广炎供热有限责任公司股权转让备忘录》，鑫新源应于取得广炎供热70.59%股权当天，或工商及税务机关允许的周期内，立即向华逸发展转让其持有的广炎供热55%的股权。廊坊市热力总公司与锐鑫智对上述55%股权放弃股东优先收购权。
2018年10月30日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司华逸发展与鑫新源签署《股权转让协议》。鑫新源愿意自取得广炎供热70.59%的股权后立即按照同等价格将广炎供热共计55%股权转让给华逸发展。转让价款为人民币6171万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成公司关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了本次交易，尚须提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司基本情况
1、公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册资本：4000万元
4、住所：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）
5、法定代表人：赵俊慧
6、经营范围：热力、燃气的生产和供应；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华逸发展成立于2017年11月9日，以清洁供热为主业，业务涵盖新能源技术的开发与咨询，供热、燃气设施的建设及运营维护。华逸发展将发挥自身清洁供能技术优势，立足廊坊，辐射京津冀，在公共事业领域内大力推进清洁能源业务的布局进程。
7、股权结构：
■
8、最近一年主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
■
（二）天津鑫新源节能科技有限公司基本情况
1、公司名称：天津鑫新源节能科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：2000万元
4、住所：天津市宝坻区牛家牌镇孙家庄村东侧500米
5、法定代表人：肖志斌
6、经营范围：节能技术研发、技术咨询、技术服务；地热系统工程及其他节能工程设计、施工、调试、服务；合同能源管理；供热工程设计、施工；线路管道工程施工、维修；节能设备及产品销售、安装、维修（钣金、喷涂除外）；供热服务；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；集装箱运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要业务最近三年发展状况：天津鑫新源节能科技有限公司成立于2017年，是一家集节能产品研发、技能技术应用、清洁供暖服务与供暖项目投资于一体的综合型能源科技企业，业务涵盖市政供暖、煤改电工程、移动供暖、商业地产节能供暖、合同能源管理（EMC）等多个领域。针对日益严重的能源危机与环境压力、以及日益严格的环境标准，公司核心技术采用无机纳米复合相变储热材料，具有储热密度高、导热效率高、性能稳定、无污染、无挥发等特点，顺应市场需求，具有良好前景。
8、股权结构：
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9、最近一年主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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三、交易标的
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：1020万元
4、住所：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）
5、法定代表人：王再轩
6、经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要业务最近三年发展状况：廊坊市广炎供热有限责任公司成立于2006年10月30日，以集中供热为主业，主要供热范围集中于廊坊市主城区西部及北部。成立至今共建设三座供热站，累计签约面积为678.9万平米。
8、股权结构：
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注：鑫新源已与上述广炎供热个人股东签订了《股权转让协议》，并获得了广炎供热个人股东持有的70.59%股权。
9、2017年度及2018年1-8月主要财务指标（已经审计）如下：
1.资产负债表主要数据：
单位：元 币种：人民币
■
2.利润表主要数据：
单位：元 币种：人民币
■
（二）交易标的定价情况
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年9月30日出具的《廊坊市华逸发展智慧能源有限公司拟收购廊坊市广炎供热有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-483号），评估报告以2018年8月31日为基准日，对广炎供热股东全部权益价值进行了估值，经估值后其股东全部权益价值为人民币12,816.66万元。交易双方以评估价值作为作价依据，协商确定本次标的资产（廊坊市广炎供热有限责任公司的55%股权）的转让价款为人民币6171万元。
四、交易主要内容
（一）交易各方
转让方:天津鑫新源节能科技有限公司
受让方:廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
目标公司：廊坊市广炎供热有限责任公司
（二）交易标的内容
廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权。
（三）股权转让价款及支付
广炎供热55%股权的转让价款为人民币6171万元。自鑫新源将广炎供热股权变更至华逸发展名下之日起5个工作日内，华逸发展一次性付清股权转让价款。
（四）协议生效
协议自交易各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。
协议自如下所列的全部先决条件完全获得满足后生效，并以最后一个条件成就之日为协议的生效日：
1、华逸发展与广炎供热股东签订本次股权转让完成后制定目标公司新的公司章程；
2、华逸发展就本次股权转让的相关协议经廊坊发展董事会和股东大会审议通过。
（五）特殊约定
鑫新源承诺，股权转让完成后两年内，鑫新源及其关联方不聘用广炎供热的高管、部门负责人在其自身或其所控制企业（广炎供热除外）任职。
交易双方承诺，广炎供热自协议生效之日起三个月内不得进行分红，至交割完成日之前广炎供热利润分配权归属本协议约定的最终股权变更后全体股东所有。
（六）税款及费用的承担
协议项下鑫新源所涉税费，在鑫新源完税后由华逸发展承担。
（七）违约责任主要内容
签约方未履行协议约定义务的，每迟延一日，违约方则应向守约方按已支付或应付未支付款项的【0.5】％。向守约方支付违约金。逾期超过【15】日，守约方有权解除协议。
任何一方违反协议的约定或声明、保证和承诺条款，或者隐瞒、遗漏任何目标公司重大不利事项导致目标公司被索偿或被控诉或令目标公司的净资产减少从而对受让方所持有目标股权的价值有不利影响的，即构成违约。违约方应按照股权转让对价的【30】%向守约方支付违约金，违约金不足弥补守约方损失的，违约方则应补足赔偿。
五、交易对公司的影响
本次收购广炎供热是华逸发展拓展经营业务的重要举措，有利于提高华逸发展在廊坊市供热市场的占有率，为其布局京津冀区域清洁供暖领域迈出了坚实的一步，将对公司的发展带来积极影响。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、风险提示
本次股权收购尚须股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议
2、独立董事独立意见
3、华逸发展收购广炎供热55%股权的《股权转让协议》
4、廊坊市广炎供热有限责任公司股权转让备忘录
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》中兴华审字（2018）第021449号
6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）《廊坊市华逸发展智慧能源有限公司拟收购廊坊市广炎供热有限责任公司部分股权项目资产评估报告》北方亚事评报字[2018]第01-483号
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：600149 证券简称：ST坊展 公告编号：2018-025
廊坊发展股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月15日 14点 40分
召开地点：河北省廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月15日
至2018年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经过公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司同日刊载在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（附件一）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
异地股东可以传真或信函方式办理登记。
（二）登记时间：2018年11月12日
上午9:30–11:30,下午14:00–16:00
（三）登记地点：河北省廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室。
六、其他事项
（一）联系人：张春岭
电话：0316-2766166
传真：0316-2765688
邮编：065000
（二）参会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2018年10月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
廊坊发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2018年第三季度报告
