北京金一文化发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-316
北京金一文化发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金一文化”）2018年10月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第370号，以下简称“《关注函》”）。公司董事会对相关问题进行了认真核实，现将相关问题回复如下：
一、请详细说明截至本关注函回复日你公司及合并范围内子公司对外担保情况，包括担保额度、实际发生日期、实际担保金额、担保期、是否履行完毕、是否出现逾期情形、逾期涉及金额等， 并请自查担保事项是否按照规定履行审批程序和披露义务 。请律师核查并发表专业意见。
公司回复：
截至本回函日，公司及合并范围内子公司对外担保及审批情况如下表所示：
■
■/
除上述涉及的北京金一江苏珠宝有限公司对外担保外，公司及合并范围内子公司的担保事项均为公司及合并财务报表范围内子公司之间的担保，公司已依照相关法律法规的要求履行审批程序及信息披露义务。截至本回函日，公司及子公司未发现其他合并范围外正在履行的对外担保事项。
律师回复：
根据公司提供的自2018年以来的董事会、股东大会相关会议文件及公司说明，并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）核查金一文化相关公告，公司未就本专项核查意见附件所列示的江苏珠宝对外担保事项进行审议，违反了《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司相关内部制度规定的对外担保审议程序，未及时履行相关信息披露义务。
根据公司说明，上述违规情形的主要原因在于公司子公司江苏珠宝未按规定将该等对外担保事项上报公司审议，公司在自查发现后已披露相关违规担保的提示性公告。
具体内容详见《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》（以下简称“律师核查意见”）。
二、根据公告，你公司称正委派专人与债权人保持积极沟通，协调解决违规担保事项。 请说明相关方就解决违规担保事项的具体解决措施及时间安排。
公司回复：
自2018年10月8日，公司董事会、监事会及高管完成提前换届工作后，即对公司合并报表范围内子公司的规范运作开展自查自纠工作。经自查，发现公司子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）存在未按上市公司相关制度要求上报及未履行审议程序的违规担保情况。根据公司相关规定，公司及公司董事会在发现违规担保后，第一时间披露了《关于公司违规担保的提示性公告》（公告编号：2018-310）。
为保证上市公司的权益不受侵害，公司的解决措施及时间安排如下：
1.公司及子公司委派专人积极与相关债权人进行沟通、协商解决方案，要求解除相关担保义务，相关协调工作正在进行中；
2.对于已经提起诉讼的违规担保债务，公司聘请专业律师团队组织材料、收集证据，按照相关规定和程序积极应对诉讼；
3.公司已于10月24日披露了《关于拟终止收购并转让控股子公司股权意向的公告》（公告编号：2018-306），拟定将持有的江苏珠宝51%股权以不低于4.62亿元人民币的价格进行转让，公司已向持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）发出是否放弃本次股权转让优先购买权的《股权转让询证函》，在收到《股权转让询证函》之日起30日内如创禾华富未予以书面答复或逾期答复的，视为同意公司转让股权及放弃优先购买权，届时公司将按相关规定履行转让江苏珠宝51%股权的审批手续，为确保上市公司的投资收益不受损失公司及时决策拟转让持有的江苏珠宝股权的意向启动相关法律程序，本次转让预计在2018年内完成。
经公司自查，如后续发现此类违规担保事项，公司将继续采取包括但不限于上述解决措施及时处理，减少此类事项对上市公司的影响，从而维护上市公司权益，保护中小股东利益，并严格落实内控制度的贯彻执行，切实提升内控管理水平。
三、请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第八章第三节的规定，说明公司目前对外担保的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷 。请律师核查并发表专业意见。
公司回复：
截至本回函日，公司已制定并实行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《融资管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度，公司在上述制度中，规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究等制度，具体如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除《公司章程》第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司董事、总经理及其他高管人员未按公司对外担保制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
责任人违反法律规定或公司对外担保制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
公司已在章程及相关内部管理制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度；除上述江苏珠宝违规对外担保情况外，公司严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。截至本回函日，公司未发现其他违规担保情形。
综上，公司已制定并实施对外担保的相关制度，公司内部控制措施符合相关规定，内控制度完善、有效，不存在重大缺陷。上述江苏珠宝违规担保主要系子公司未严格按照公司内部流程及时上报及未履行审议程序，存在因人员履职疏忽及对公司制度未严格执行而导致违规情形。
针对上述子公司未严格按照公司制度执行存在的问题，公司进行拟整改的措施如下：
1、为了更好的贯彻落实公司及子公司各项制度的执行，董事会将对公司及子公司相关制度进行细化、修订，加强公司及子公司相关部门对制度的学习，增加检查公司及子公司内控制度执行情况频次；
2、组织公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一；
3、对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处；
4、公司加强对各相关部门及公司子公司执行内部控制制度的监管，包括加强对印章和银行密钥的管理等；
5、公司明确各相关部门及公司子公司重大信息报告责任人，以便汇总后及时全面披露公司重大信息；
6、公司及子公司积极解决现有的违规担保问题。
律师回复：
根据公司2015年度、2016年度、2017年度的《内部控制评价报告》《内部控制规则落实自查表》及公司说明，公司已在章程及相关内部管理制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度；除上述江苏珠宝违规对外担保情况外，公司对外担保能够严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务，未发现其他违规担保情形。
综上，本所认为，公司目前的对外担保内部控制制度完善、有效，符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见律师核查意见。
四、请说明上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条相关规定的情形 。如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条、第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师核查并发表专业意见。
公司回复：
（一）关于《股票上市规则（2018年修订）》中的相关规定
1、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
2、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
3、《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.3条规定：“市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：（一）属于本规则第13.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；（二）属于本规则第13.3.1条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。”
4、《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.4条规定：“上市公司出现本规则第13.3.1条第（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。”
（二）本次违规担保情况
经公司核实，本次公司进行自查所发现的子公司江苏珠宝未经审批违规对外担保共计9笔，合计对外担保金额33,820万元，余额合计31,830.5万元，未达到上市公司2017年度经审计净资产的10%。
（三）解决方案
截至本回函出具日，公司及子公司正积极解决上述问题。公司及子公司已委派专人与相关债权人进行沟通、协商解决方案，要求解除相关担保义务，相关协调工作正在进行中；对于已经提起诉讼的违规担保债务，公司聘请专业律师团队组织材料、收集证据，按照相关规定和程序积极应对诉讼；公司拟定将持有的江苏珠宝51%股权以不低于4.62亿元人民币的价格进行转让，公司已向持有江苏珠宝49%股权的股东创禾华富发出《股权转让询证函》，在收到《股权转让询证函》之日起30日内如创禾华富未予以书面答复或逾期答复的，视为同意公司转让股权及放弃优先购买权，届时公司将按相关规定履行转让江苏珠宝51%股权的审批手续，本次转让预计在2018年12月31日前完成，以消除上述违规担保对上市公司的不良影响。
综上，截至本回函日，公司生产经营活动未受到影响，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；因该事项公司被冻结的银行账号主要系区域子公司相关事项导致的诉讼保全措施，公司已安排相关人员尽快就上述冻结事项与银行、法院及有关方做进一步核实，尽快解决上述银行账户被冻结事项并依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；本次公司子公司江苏珠宝未经审批违规担保金额合计人民币338,200,000元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%；公司现任董事能够依法、依规正常履行职责，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。
董事会认为公司股票不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条相关规定的情形。
律师回复：
根据公司提供的财务报表、会议文件及《确认函》，并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询金一文化公告，截至本专项核查意见出具之日，上述违规担保事项不属于《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条相关规定的情形。因此，无需按照《股票上市规则》第13.3.3条、第13.3.4条的规定，向深圳证券交易所报告并提交董事会意见或公司报告，或披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。
具体内容详见律师核查意见。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年11月1日
