浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-054
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知和议案于2018年10月29日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年10月31日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开, 本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》
根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照公司2016年第一次临时股东大会的授权，为第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售597.42万股，预留授予股票第一个解除限售期解除限售188.5万股，合计解除限售785.92万股，占公司目前股本总额的0.4635%。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生、金刚先生、钱自强先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事冯橹铭先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月一日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-055
浙江海亮股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除
限售期）可解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年10月31日审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。现将相关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。
8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
9、2017年11月10日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。
10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
11、2018年10月31日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和48个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分别为12个月和36个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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在解除限售期，公司为满足解除限售条件的首次授予和预留授予的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（二）第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件成就情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
成就条件说明：公司未发生以上情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度业绩考核指标如下表所示：
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以2015年经审计的归属于母公司股东的净利润为基数，2017年实现的归属于母公司股东的净利润较2015年增长54.44%，符合公司业绩考核要求。
②个人绩效考核要求
根据《管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。
因公司有8名激励对象（5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的限制性股票合计23.1万股，3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股）已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的35.1万股限制性股票，占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的1.9434%，占总公司股本的0.0207%，公司将尽快办理相关回购审议事项。
根据上述考核要求，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售597.42万股，预留授予股票第一个解除限售期解除限售188.5万股，合计解除限售785.92万股，占公司目前股本总额的0.4635%。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及股票数量
根据上述考核要求，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售597.42万股，预留授予股票第一个解除限售期解除限售188.5万股，合计解除限售785.92万股，占公司目前股本总额的0.4635%。
本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
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注：1、2016年11月9日，公司限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数190名，授予限制性股票总量为2,071.6万股。2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数为163名，授予预留限制性股票总量为390万股。公司第一期限制性股票激励计划共计授予激励对象限售股份2461.6万股。
22017年10月27日，9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股。
32018年4月25日，经第六届董事会第十八次会议审议通过，聘任王盛为公司副总经理，任期至第六届董事会任期届满为止。
4因公司有8名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的35.1万股限制性股票，公司将尽快办理相关回购审议事项。
5公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司激励计划激励对象第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的核查意见
本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”）等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
1、根据《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》，公司未发生《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。
2、激励对象未有发生《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定不得发生的情形；177名首次授予的激励对象和159名预留部分授予的激励对象共计336名激励对象个人绩效考核均符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。
3、公司对本次解除限售的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司董事会办理第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）限制性股票解除限售相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解除限售条件，同意公司为激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见
本所律师核查后认为，本次股权激励计划第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）的解除限售符合解除限售条件，并履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月一日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-056
浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年10月31日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知已于2018年10月29日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，形成决议如下：
一、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》
公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解除限售条件，同意公司为激励对象办理解除限售手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一八年十一月一日
