天邦食品股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-096

天邦食品股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知已于2018年10月17日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年10月31日下午14:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加参股子公司对外担保的议案》；

《关于增加对参股子公司对外担保的公告》于2018年11月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-097。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2018年度对外担保的议案》；

《关于调整2018年度对外担保的公告》于2018年11月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-098。

三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》。

关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知于2018年11月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-099。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十一月一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-097

天邦食品股份有限公司

关于增加参股子公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）之参股子公司东营拾分味道有限公司（以下简称“东营拾分味道”）拟向政策性银行申请4.5亿元人民币长期贷款，为推动并保障子公司业务的顺利开展，有效利用社会资源，公司在有效评估风险和保证资金（资产）安全性的前提下，拟为东营拾分味道贷款额度提供担保。

上述担保金额为4.5亿元人民币，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的14.85%。上述担保尚需股东大会审议，本次担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、被担保人的基本情况

1、被担保参股子公司基本情况

公司名称：东营拾分味道食品有限公司

统一社会信用代码：91370521MA3M0HJL1G

成立日期：2018年06月14日

注册地点：东营市垦利区利兴路6号9号楼1单元708室

法定代表人：侯连杰

注册资本：6100万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：食品加工、销售；生猪养殖及销售；农作物种植；农产品、饲料、兽药销售；生猪养殖技术咨询服务；农业产业园建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：垦利城市建设开发投资有限公司持股51%，山东汉世伟食品有限公司持股49%。

2、东营拾分味道2018年最近一期主要财务状况（单位：元）

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三、本次所担保贷款用途

东营拾分味道本次贷款是用于建设垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目，该项目与当地产业政策和行业发展规划要求高度匹配，得到东营市垦利区政府的大力支持。垦利区政府通过垦利城市建设开发投资有限公司与公司全资子公司山东汉世伟食品有限公司（以下简称“山东汉世伟”）合资组建企业，以混合所有制的形式向政策性银行贷款建设该项目。东营拾分味道的经营管理由公司全权负责。

该项目建成后，将整体租赁给山东汉世伟使用，由山东汉世伟向东营拾分味道支付租金，双方约定租金优先用于还本付息。生猪养殖是公司的主营业务，公司在经营管理上已经有良好的积累，具有技术驱动的成本领先优势。该项目投产后，年生产120万头断奶仔猪，山东汉世伟将采用“公司+家庭农场”的模式生产育肥猪。如按125公斤/头出栏体重、95%的成活率、13.0元/公斤销售价格以及12元/公斤的全成本保守测算，将实现年销售收入18.53亿元，利润1.43亿元，具有良好的经济效益。

四、担保事项的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年9月30日公司实际对外担保发生额为64,974.19万元，占公司最近一期（2017年度）经审计净资产的21.44%。截止公告日公司未有逾期对外担保。

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六、董事会意见

1、本次提供担保，是为了充分利用社会资源，为业务发展提供资金支持。东营拾分味道作为混合所有制形式的国有控股公司，可以满足从政策性银行获得贷款的条件。

2、该笔贷款用途是建设生猪养殖基地并租赁给山东汉世伟使用。东营拾分味道的经营管理由公司负责，东营拾分味道的法定代表人、执行董事、总经理、财务经理等经营层均由公司委派，经营完全处于公司可控状态。公司董事会认为本次提供担保的项目贷款周期长、利率低，资金用途明确，且由公司全权负责管理，还本付息有保障，风险可控。

3、公司已就参股子公司其他股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通。垦利城市建设开发投资有限公司不参与东营拾分味道的经营管理，仅对东营拾分味道的经营管理有知情权、监督权，其以分红方式收回投资额后，不再享有东营拾分味道的任何权益，因此其不对东营拾分味道提供同比例担保是公平合理的。

4、东营拾分味道以其全部资产提供反担保（包括现在及未来贷款建设形成的所有资产如猪舍等）。

考虑以上因素，董事会认为公司提供全额连带责任担保，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次担保授权。

七、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司本次担保事项是为了满足公司日常经营业务生产经营的需要，东营拾分味道以其全部资产提供反担保（包括现在及未来贷款建设形成的所有资产如猪舍等），相关的安排可以保证风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够帮助公司降低财务成本，扩大业务规模。不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

八、备查文件

1、第六届董事会第三十三次会议决议公告；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十一月一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-098

天邦食品股份有限公司

关于调整2018年度公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保调整情况概述

1、前次公司对外担保的审议情况

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）经2018年4月28日第六届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意为汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）及下属子公司的养殖场（户）或合作伙伴提供人民币30亿元的对外担保额度，为汉世伟食品集团有限公司提供人民币1亿元的担保额度。

2、本次调整对外担保情况

为了满足业务发展资金需求，改善融资结构，公司通过售后回租等方式与融资租赁公司合作获得期限较长的资金，同时通过与供应商合作获得一定的应付款授信融资，公司拟将对汉世伟及下属子公司的养殖场（户）或合作伙伴的担保额度由30亿元调减至17亿元，将其余的13亿元担保额度调整为对汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司、成都天邦生物制品有限公司的对外担保，以满足融资租赁业务及供应链融资的需求。

具体调整如下：（单位：人民币万元）

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除上述调整事项外，其他担保事项不变。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次对外担保的调整不影响原有的担保授信额度，公司担保授信总额仍为38.45亿元，占公司最近一期（2017年度）经审计净资产的126.9%。

上述担保调整尚需股东大会审议，本次调整担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、调整后被担保人的基本情况

1、被担保人名称：汉世伟食品集团有限公司

法定代表人：张邦辉

注册资本：105000万元

统一社会信用代码：91340523078737491B

成立日期：2013年09月27日

经营范围：肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道

股权结构：100%控股子公司

2、被担保人名称：成都天邦生物制品有限公司

法定代表人：胡来根

注册资本：15678.9万元

统一社会信用代码：915101127464402564

成立日期：2003年04月15日

经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线(2条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗(兔源）生产线、细胞毒悬浮培养活疫苗生产线的相关疫苗产品研发、生产、销售、技术服务及技术转让；互联网零售及相关原料、设备；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。

住所：四川省成都经济技术开发区灵池街358号

股权结构：100%控股子公司

3、被担保子公司截止2018年度9月30日主要财务状况（单位：元）

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三、担保事项的主要内容

担保方式：连带保证担保责任

担保期限：自公司股东大会审议通过本次担保额度调整事项之日起至2019年5月20日（即2017年度股东大会召开届满一年之日）内，对被担保人在上述期间发生的贷款、融资或供应链融资等事项，在担保额度范围内提供连带保证。

担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年9月30日公司实际对外担保发生额为64,974.19万元，占公司最近一期（2017年度）经审计净资产的21.44%。截止公告日公司未有逾期对外担保。

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五、董事会审议情况

本次担保对象的调整不影响原有的担保授信额度，是为满足公司未来生产经营的资金需求，风险属于可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2018年度公司对外担保的议案》。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十三次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十一月一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-099

天邦食品股份有限公司

关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议已于2018年10月31日召开，会议决议于2018年11月16日召开公司2018年度第四次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度第四次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十三次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2018年11月16日（星期五）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月16日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月15日（星期四）下午15:00至11月16日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2018年11月12日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2018年11月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

二、会议审议事项

提案1：《关于增加参股子公司对外担保的议案》；

上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。内容详见2018年11月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案2：《关于调整2018年度对外担保的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。内容详见2018年11月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2018年11月14日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：章湘云、夏艳

电话：021-54484578

传真：021-54484520

会议地址：公司子公司汉世伟食品集团有限公司，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

电子邮箱：xiay@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第三十三次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十一月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

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（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2018年度第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年11月16日召开的天邦食品股份有限公司2018年度第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2018年11月12日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2018年度第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有数量：

日期：2018年 月 日