重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-104
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年10月27日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2018年10月31日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件。
因公司董事丁家海为深圳市台冠科技有限公司董事，作为关联董事审议该议案时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。
1、本次交易的整体方案
公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方和标的资产
本次交易的交易对方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽和喻惠芳（以下合称“交易对方”）。
本次交易的标的资产为交易对方所持台冠科技的89.6765%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）交易价格和定价依据
本次交易台冠科技100%股权的预估基准日为2018年08月31日。截至预估基准日，标的资产净资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
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依据标的资产预估值，交易各方初步协商确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元。交易各方同意，本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本次董事会会议召开日，标的资产的评估工作尚未完成。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）支付方式
本次交易的支付方式分为发行股份及支付现金两种。其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。具体情况如下：
■
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的种类和面值
本次向交易对方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏和王志勇。认购方式为以其持有全部或部分的标的公司股权进行认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）定价基准日和发行股份价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，蓝黛传动发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次股票发行价格为7.20元/股，不低于本次董事会决议公告日前120个交易日交易均价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如蓝黛传动实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量
公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按发行价格7.20元/股计算，本次商定交易价格中433,657,474.00元对价由公司以发行股份方式支付，共计发行股份数量60,230,197股。在股票定价基准日至发行日期间，若蓝黛传动实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）现金对价支付安排
蓝黛传动将在标的资产交割日、本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰晚为准）起30个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用）后，一次性向交易对方指定的银行账户支付剩余部分的现金对价，且交易对方同意按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供必要的配合。
本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交易的现金对价，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额扣除本次交易费用后的金额不足以支付现金对价的情形，在标的资产交割至公司的前提下，公司将以自有资金或借款等自筹资金支付或补足现金对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方均需遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格和郑钦豹（以下简称“业绩承诺补偿方”）还需遵守《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的限售期安排。
（a）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
交易对方均非蓝黛传动控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致蓝黛传动实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
截至本董事会会议召开日，交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过12个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
综上，交易对方自其在本次交易中取得蓝黛传动股份发行上市之日起十二个月内，不得向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。
（b）业绩承诺补偿方的限售期
业绩承诺补偿方除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：
（i）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；
（ii）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；
（iii）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的剩余蓝黛传动股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售。
本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的蓝黛传动股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的最新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照证券监管机构的相关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）标的资产过渡期损益归属
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由蓝黛传动享有，亏损金额由交易对方以现金方式向蓝黛传动全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对方合计持有的台冠科技股权的比例）承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（11）标的资产权属转移的合同义务
于《购买资产协议》 相关条款约定的交割先决条件全部满足之日起10个工作日内或交易各方另行商定的其他日期，交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变更登记手续，蓝黛传动应予以充分配合，同时交易对方应保证台冠科技及其子公司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下，并使蓝黛传动能够随时获取。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（12）业绩承诺及奖励安排
（a）业绩承诺补偿
本次交易中，业绩承诺补偿方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,000万元、9,000万元和10,000万元。本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由蓝黛传动聘请具有证券期货业务资格的审计机构对台冠科技在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据专项审核意见，业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺补偿方应按补偿义务比例向蓝黛传动承担补偿义务。
在业绩承诺补偿方各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，不足部分由各自以现金补偿。
（i）股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（ii）现金补偿
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如蓝黛传动在本次交易完成后至蓝黛传动收到全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如蓝黛传动在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与蓝黛传动。
业绩承诺补偿方各自补偿额以业绩承诺补偿方各自取得的蓝黛传动股份及现金对价加其在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各方补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份及现金对价+其在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
任何一个业绩承诺补偿方均对其他业绩承诺补偿方承担的业绩承诺补偿义务均承担连带责任。
（b）减值测试补偿
在盈利补偿期间届满后，蓝黛传动应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩承诺补偿方累计已补偿金额（即：业绩承诺补偿方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额），则业绩承诺补偿方应向蓝黛传动进行减值测试补偿，并且业绩承诺补偿方应当优先以通过本次交易取得的蓝黛传动股份对蓝黛传动进行补偿，若业绩承诺补偿方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不足履行减值测试补偿义务的，则不足部分由业绩承诺补偿方以现金补偿。
减值测试应补偿股份数量=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
减值测试应补偿现金金额=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
若蓝黛传动在盈利补偿期间及业绩承诺补偿方就减值测试的股份补偿义务履行完毕之前实施资本公积转增股本、送股、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；若蓝黛传动上述期间实施现金分红的，业绩承诺补偿方就减值测试应补偿股份对应的累计已获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），业绩承诺补偿方应无偿赠与蓝黛传动。业绩承诺补偿方各自减值测试补偿金额以业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价加业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各自减值测试补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价+业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的减值测试补偿义务均承担连带责任。
（c）应收账款补偿
本次交易中，业绩承诺补偿方承诺，对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年06月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技2021年12月末应收账款净额直至2022年06月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺补偿方应当在蓝黛传动2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向蓝黛传动支付补偿保证金：
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技2021年12月末应收账款净额－台冠科技2022年06月末前应收账款回收额。
如台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年06月末前应收账款回收额之外，在2022年12月31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺补偿方，并按照下列公式最终确认业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额：
业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。
各业绩承诺补偿方应按其向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺补偿方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务。任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
（d）业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺补偿方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年四年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：
（i）台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
（ii）截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%；
超额业绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（13）公司滚存未分配利润的处置方案
台冠科技截至评估基准日的滚存未分配利润由蓝黛传动享有。
本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（14）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行方式和发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）认购方式
所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则合理确定。在股票定价基准日至发行前的期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行前的期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金用途、合理性及必要性
（a）募集配套资金的用途
为保障本次交易顺利实施，蓝黛传动拟以非公开发行方式向不超过10名（含10名）特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过40,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
（b）募集配套资金的合理性
本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过40,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。补充标的公司流动资金金额预计不超过10,000万元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
（c）募集配套资金的必要性
首先，本次交易中公司进行募集配套资金是基于本次交易方案及公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑，有利于提高本次重组整合绩效；
其次，综合公司货币资金余额和银行授信额度情况。公司目前的货币资金余额和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的现金支付需求，以及未来台冠科技的营运资金需求，本次交易募集配套资金具备必要性；
再次，综合公司资产负债率情况。公司的资产负债率水平高于同行业平均水平，如果公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上升，财务风险较大，不利于公司稳健运行，因此本次交易募集配套资金具备必要性；
最后，综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况。标的公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加，其未来通过自身外部融资难度较大，同时负债率偏高，需要降低外部负债，因此补充标的公司流动资金具有必要性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）股份锁定期安排
本次交易将向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、本次决议的有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案逐项审议时均回避表决。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。
本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系公司参股公司，公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，上述标的公司的一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经公司董事会审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易情况编制的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要于2018年11月01日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
经公司董事会审议，同意公司与交易对方、台冠科技就本次交易签署附条件生效的《购买资产协议》，同意公司与业绩承诺补偿方签署附条件生效的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有蓝黛传动59.72%的股份，合计控制公司59.25%的股份表决权。本次交易完成后，公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动51.84%的股份表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），依然为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，公司董事会认为：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于尚需提交公司股东大会审议通过以及尚需呈报中国证监会批准程序。上述有关报批事项已在《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准以及核准做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，台冠科技不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本决议日，除交易对方晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹将其持有的台冠科技股权质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行，用于为标的公司借款提供担保外，交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；上述交易对方出具承诺：“将于蓝黛传动董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况”，在上述交易对方股权质押解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。
在相关交易对方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、公司购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
因本次重组事项，蓝黛传动股票自2018年11月01日开市起停牌。蓝黛传动股票停牌前第21个交易日（2018年09月26日）和停牌前最后一个交易日（2018年10月31日），蓝黛传动和中小板综指（399101）、制造指数（399233）的收盘价格以及涨跌幅情况如下：
■
注：按照中国证监会上市公司行业分类，蓝黛传动所属行业为C7510，即汽车制造业。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅为0.97%；剔除深证综合指数汽车制造业行业板块因素影响后，蓝黛传动股价在停牌前20个交易日累计涨幅为1.36%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，蓝黛传动股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担赔偿责任。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
经公司董事会审议，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：
1、民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、北京市汉坤律师事务所担任本次交易的法律顾问；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次交易的评估机构。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
5、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
6、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等工作，并在本次交易的相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议审议本次交易相关事项并作出决议，届时再发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年10月31日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-105
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2018年10月27日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年10月31日（星期三）14:30以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。
1、本次交易的整体方案
公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方和标的资产
本次交易的交易对方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽和喻惠芳（以下合称“交易对方”）。
本次交易的标的资产为交易对方所持台冠科技的89.6765%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）交易价格和定价依据
本次交易台冠科技100%股权的预估基准日为2018年08月31日。截至预估基准日，标的资产净资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
■
依据标的资产预估值，交易各方初步协商确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元。交易各方同意，本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本次监事会会议召开日，标的资产的评估工作尚未完成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）支付方式
本次交易的支付方式分为发行股份及支付现金两种。其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。具体情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的种类和面值
本次向交易对方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏和王志勇。认购方式为以其持有全部或部分的标的公司股权进行认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）定价基准日和发行股份价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，蓝黛传动发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次股票发行价格为7.20元/股，不低于公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日交易均价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如蓝黛传动实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量
公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按发行价格7.20元/股计算，本次商定交易价格中433,657,474.00元对价由公司以发行股份方式支付，共计发行股份数量60,230,197股。在股票定价基准日至发行日期间，若蓝黛传动实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）现金对价支付安排
蓝黛传动将在标的资产交割日、本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰晚为准）起30个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用）后，一次性向交易对方指定的银行账户支付剩余部分的现金对价，且交易对方同意按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供必要的配合。
本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交易的现金对价，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额扣除本次交易费用后的金额不足以支付现金对价的情形，在标的资产交割至公司的前提下，公司将以自有资金或借款等自筹资金支付或补足现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方均需遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格和郑钦豹（以下简称“业绩承诺补偿方”）还需遵守《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的限售期安排。
（a）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
交易对方均非蓝黛传动控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致蓝黛传动实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
截至公司审议本次交易的首次董事会召开之日，交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过12个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
综上，交易对方自其在本次交易中取得蓝黛传动股份发行上市之日起十二个月内，不得向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。
（b）业绩承诺补偿方的限售期
业绩承诺补偿方除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：
（i）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；
（ii）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；
（iii）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的剩余蓝黛传动股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售。
本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的蓝黛传动股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的最新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照证券监管机构的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）标的资产过渡期损益归属
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由蓝黛传动享有，亏损金额由交易对方以现金方式向蓝黛传动全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对方合计持有的台冠科技股权的比例）承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）标的资产权属转移的合同义务
于《购买资产协议》 相关条款约定的交割先决条件全部满足之日起10个工作日内或交易各方另行商定的其他日期，交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变更登记手续，蓝黛传动应予以充分配合，同时交易对方应保证台冠科技及其子公司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下，并使蓝黛传动能够随时获取。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）业绩承诺及奖励安排
（a）业绩承诺补偿
本次交易中，业绩承诺补偿方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,000万元、9,000万元和11,000万元。本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由蓝黛传动聘请具有证券期货业务资格的审计机构对台冠科技在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据专项审核意见，业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺补偿方应按补偿义务比例向蓝黛传动承担补偿义务。
在业绩承诺补偿方各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，不足部分由各自以现金补偿。
（i）股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（ii）现金补偿
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如蓝黛传动在本次交易完成后至蓝黛传动收到全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如蓝黛传动在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与蓝黛传动。
业绩承诺补偿方各自补偿额以业绩承诺补偿方各自取得的蓝黛传动股份及现金对价加其在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各方补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份及现金对价+其在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
任何一个业绩承诺补偿方均对其他业绩承诺补偿方承担的业绩承诺补偿义务均承担连带责任。
（b）减值测试补偿
在盈利补偿期间届满后，蓝黛传动应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩承诺补偿方累计已补偿金额（即：业绩承诺补偿方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额），则业绩承诺补偿方应向蓝黛传动进行减值测试补偿，并且业绩承诺补偿方应当优先以通过本次交易取得的蓝黛传动股份对蓝黛传动进行补偿，若业绩承诺补偿方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不足履行减值测试补偿义务的，则不足部分由业绩承诺补偿方以现金补偿。
减值测试应补偿股份数量=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
减值测试应补偿的现金金额=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
若蓝黛传动在盈利补偿期间及业绩承诺补偿方就减值测试的股份补偿义务履行完毕之前实施资本公积转增股本、送股、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；若蓝黛传动上述期间实施现金分红的，业绩承诺补偿方就减值测试应补偿股份对应的累计已获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），业绩承诺补偿方应无偿赠与蓝黛传动。业绩承诺补偿方各自减值测试补偿金额以业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价加业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各自减值测试补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价+业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的减值测试补偿义务均承担连带责任。
（c）应收账款补偿
本次交易中，业绩承诺补偿方承诺，对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年06月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技2021年12月末应收账款净额直至2022年06月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺补偿方应当在蓝黛传动2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向蓝黛传动支付补偿保证金：
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技2021年12月末应收账款净额－台冠科技2022年06月末前应收账款回收额。
如台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年06月末前应收账款回收额之外，在2022年12月31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺补偿方，并按照下列公式最终确认业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额：
业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。
各业绩承诺补偿方应按其向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺补偿方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务。任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
（d）业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺补偿方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年四年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：
（i）台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
（ii）截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%；
超额业绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）公司滚存未分配利润的处置方案
台冠科技截至评估基准日的滚存未分配利润由蓝黛传动享有。
本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行方式和发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）认购方式
所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则合理确定。在股票定价基准日至发行前的期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行前的期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金用途、合理性及必要性
（a）募集配套资金的用途
为保障本次交易顺利实施，蓝黛传动拟以非公开发行方式向不超过10名（含10名）特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过40,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
（b）募集配套资金的合理性
本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过40,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。补充标的公司流动资金金额预计不超过10,000万元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
（c）募集配套资金的必要性
首先，本次交易中公司进行募集配套资金是基于本次交易方案及公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑，有利于提高本次重组整合绩效；
其次，综合公司货币资金余额和银行授信额度情况。公司目前的货币资金余额和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的现金支付需求，以及未来台冠科技的营运资金需求，本次交易募集配套资金具备必要性；
再次，综合公司资产负债率情况。公司资产负债率水平高于同行业平均水平，如果公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上升，财务风险较大，不利于公司稳健运行，因此本次交易募集配套资金具备必要性；
最后，综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况。标的公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加，其未来通过自身外部融资难度较大，同时负债率偏高，需要降低外部负债，因此补充标的公司流动资金具备必要性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）股份锁定期安排
本次交易将向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次决议的有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。
本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系公司参股公司，公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，上述标的公司的一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经核查，公司监事会同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易情况编制的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
经核查，公司监事会同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《购买资产协议》，同意公司与业绩承诺补偿方签署附条件生效的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有蓝黛传动59.72%的股份，合计控制公司59.25%的股份表决权。本次交易完成后，公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动51.84%的股份表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），依然为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，公司监事会认为：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于尚需提交公司股东大会审议通过以及尚需呈报中国证监会批准程序。上述有关报批事项已在《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准以及核准做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，台冠科技不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本决议日，除交易对方晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹将其持有的台冠科技股权质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行，用于为标的公司借款提供担保外，交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；上述交易对方出具承诺：“将于蓝黛传动董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况”，在上述交易对方股权质押解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。
在相关交易对方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、公司购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
因本次重组事项，蓝黛传动股票自2018年11月01日开市起停牌。蓝黛传动股票停牌前第21个交易日（2018年09月26日）和停牌前最后一个交易日（2018年10月31日），蓝黛传动和中小板综指（399101）、制造指数（399233）的收盘价格以及涨跌幅情况如下：
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注：按照中国证监会上市公司行业分类，蓝黛传动所属行业为C7510，即汽车制造业。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅为0.97%；剔除深证综合指数汽车制造业行业板块因素影响后，蓝黛传动股价在停牌前20个交易日累计涨幅为1.36%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，蓝黛传动股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会
2018年10月31日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-107
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于董事会审议重大资产重组事项
及公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）于2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年11月01日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
为防止敏感信息泄露引起公司股价异常波动，充分维护广大投资者利益，根据相关监管要求，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）将自2018年11月01日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待深圳证券交易所审核且公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
二、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
（一）交易对方
(下转50版)
