重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见

(上接49版)

本次交易对方为持有标的公司89.6765%股权的33名股东。交易对方情况如下：

1、浙江晟方投资有限公司

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2、深圳市中远智投控股有限公司

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3、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）

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4、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）

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5～33交易对方（自然人）

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（二）标的公司基本情况

1、公司名称： 深圳市台冠科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300597759780Y

3、企业性质：有限责任公司

4、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

5、法定代表人：项延灶

6、注册资本：9,273.6842万元

7、成立日期：2012年06月01日

8、经营范围：触摸屏的研发、生产及销售；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

（三）本次交易构成关联交易情况

本次交易的交易对方中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司及该公司的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。

本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系公司参股公司，公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述标的公司的一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关联交易。

三、公司与交易对方、标的公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

1、交易方案：公司拟按照约定的条件和价格以向标的公司股东发行股份及支付现金的方式收购标的公司股东89.6765%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司99.6765%股权。

2、交易对方：标的公司33名股东。

3、定价依据及交易对价：以2018年08月31日为评估基准日有关台冠科技100%股权的初步评估情况（预估值为797,000,000.00元人民币）、业绩承诺补偿方作出的业绩承诺及交易对方于协议项下作出的陈述与保证，交易各方在此基础上协商初步确定，公司以合计714,721,737.00元人民币的交易对价购买交易对方持有的台冠科技89.6765%股权，标的资产交割完成后，公司将持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技将成为公司控股子公司。若台冠科技100%股权最终评估结果不低于预估值，则本次交易标的资产的交易对价不做调整。

4、交易对价的支付方式：本次收购拟采取现金与股份支付相结合的支付方式。公司拟以合计714,721,737.00元的交易对价购买标的资产，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元。

5、税费：本次收购及重组中产生的有关税费由各方法定纳税人依法各自承担，各方按照税收相关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣代缴义务。

6、业绩补偿：业绩承诺补偿方同意对标的资产2018年、2019年、2020年和2021年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺，业绩承诺补偿方将以其于本次交易中所获得的蓝黛传动股份或以其他合法方式进行补偿，具体补偿金额计算、补偿方式及补偿安排由相关交易各方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

7、股份锁定期安排：本次交易对方承诺，其通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起12个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份；如果其取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对其用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日或其足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，其不向任何其他方转让其所持有的前述股份；业绩承诺补偿方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。

四、聘请中介机构情况及工作安排

截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市汉坤律师事务所为法律顾问、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为评估机构共同推进本次重大资产重组工作。

五、停牌期间安排

停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，并督促公司聘请的相关中介机构积极加快推进审计、评估等各项工作，履行必要的审议和报批程序，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

公司将根据相关规定及本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

六、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。本次交易尚需履行公司相关决策审批程序以及相关监管机构的批准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公司公告，并注意投资风险。

七、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、有关本次重组的相关协议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年10月31日

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟向浙江晟方投资有限公司等33名主体（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权，同时公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司董事会提供的关于本次重组的相关文件，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十七次会议审议的本次交易相关事项发表意见如下：

1、本次交易的方案及相关文件符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理，具备可操作性，没有损害公司中小股东利益。

2、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。公司已与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4、本次交易的交易对方中台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。

本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动10.36%的股份比例（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系公司参股公司，公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，上述标的公司的一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关联交易。

除上述关联关系外，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。

5、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大风险提示”相关章节。

6、台冠科技为公司持有其10%股权的参股公司，本次交易完成后，公司将持有标的公司99.6765%股权，本次交易有利于实现产业链延伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

7、本次重组的相关议案业经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，上述董事会会议的召集召开及表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次交易公司已履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务。

8、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

9、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意公司本次董事会审议暂不召开本次重组相关事项的股东大会的议案。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，独立董事将就该相关事项再次发表独立意见。本次交易在获得公司董事会、股东大会审议通过及获得中国证监会的核准后方可实施。

综上，我们同意公司本次重组的相关议案事项。

公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

2018年10月31日

关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函

鉴于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。其中上市公司拟购买的标的资产为深圳市台冠科技有限公司（以下简称“标的公司”）股东持有的标的公司股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本方作为交易对方，现就相关事项承诺如下：

1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方（签字）：

潘尚锋

2018年10月31日

承诺方（签字）：

郑钦豹

2018年10月31日

承诺方（签字）：

骆赛枝

2018年10月31日

承诺方（签字）：

陈海君

2018年10月31日

承诺方（签字）：

赵仁铜

2018年10月31日

承诺方（签字）：

吴钦益

2018年10月31日

承诺方（签字）：

魏 平

2018年10月31日

承诺方（签字）：

王声共

2018年10月31日

承诺方（签字）：

项延灶

2018年10月31日

承诺方（签字）：

卓 剑

2018年10月31日

承诺方（签字）：

林成格

2018年10月31日

承诺方（签字）：

王 成

2018年10月31日

承诺方（签字）：

胡若舒

2018年10月31日

承诺方（签字）：

李小琴

2018年10月31日

承诺方（签字）：

郑少敏

2018年10月31日

承诺方（签字）：

杨新华

2018年10月31日

承诺方（签字）：

沈晓红

2018年10月31日

承诺方（签字）：

郑加凯

2018年10月31日

承诺方（签字）：

吕 冰

2018年10月31日

承诺方（签字）：

郑定宇慧

2018年10月31日

承诺方（签字）：

项欢娥

2018年10月31日

承诺方（签字）：

王显东

2018年10月31日

承诺方（签字）：

荆 轶

2018年10月31日

承诺方（签字）：

傅银康

2018年10月31日

承诺方（签字）：

苏衍魁

2018年10月31日

承诺方（签字）：

石 伟

2018年10月31日

承诺方（签字）：

王志勇

2018年10月31日

承诺方（签字）：

潘成羽

2018年10月31日

承诺方（签字）：

喻惠芳

2018年10月31日

承诺方（签章）：

浙江晟方投资有限公司

2018年10月31日

承诺方（签章）：

深圳市中远智投控股有限公司

2018年10月31日

承诺方（签章）：

深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）

2018年10月31日

承诺方（签章）：

宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）

2018年10月31日