海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-095

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函〔2018〕2596号，以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于本次交易定价

1.预案披露，农垦投资于2012年4月取得标的资产R1国际60%的股权；2016 年公司拟通过非公开发行收购标的资产R1国际60%的股权；2017年8月，R1国际向Stephen Koh Eng Teong 回购其持有的2,000股股份，作价19,722 美元。请补充披露，上述三次股权交易中R1国际的评估作价情况，并对比与本次交易评估作价，结合R1国际的经营和业绩变化情况，说明与本次交易价格存在差异的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产生产经营

2. 预案披露，标的资产R1国际为全球最主要的天然橡胶贸易商之一，其主要竞争对手为新加坡、印度尼西亚、马来西亚和泰国的大型橡胶加工、贸易商。请补充披露：（1）标的资产分地区收入分布情况；（2）标的资产与主要竞争对手的市场份额和竞争优势对比情况。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，标的资产2016年净利润亏损3,905万元，2017年盈利 5,684.73万元，2018年1-4月盈利1,274万元。请结合橡胶价格的走势，说明标的资产2017年以来扭亏为盈的主要原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于未来业务整合

4.预案披露，本次交易完成后，标的资产R1国际核心管理层除Sandana Dass外均不再持有R1国际股份，若上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足R1国际核心管理团队的需要，则不能排除核心人员未来流失的风险。请补充披露：（1）若标的资产核心人员流失，公司如何保障标的资产正常经营；（2）结合上述情况，说明上市公司能否在业务方面对标的资产实施有效控制。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产经营证照

5.预案披露，R1越南尚未取得在越南从事橡胶业务必须的货物贸易许可证，R1 越南可能因此事受到约2,608-3,478 美元的行政处罚，并上缴利润。请补充披露：（1）取得上述证书的进展情况及预计取得时间，并结合R1越南的成立时间，说明至今未取得货物贸易许可证的原因及合理性。（2）结合越南橡胶贸易业务的收入及对标的资产的影响，补充披露未取得货物贸易许可证对标的资产的业务和估值的影响。请财务顾问发布意见。

6. 预案披露，R1QV工厂土地和新增土地存在被政府收回土地等风险，R1QV 正在就上述事项的整改进行沟通，请补充披露：（1）上述事项的沟通进展；（2）结合上述土地的用途和本次评估考虑，补充披露上述土地发生被政府要求收回、变更性质等情形，对标的资产的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年11月7日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将根据函件要求，组织相关各方完成问询函的答复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2018年11月1日