闻泰科技股份有限公司关于
《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
闻泰科技股份有限公司于2018年9月14日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年9月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。2018年10月9日，公司收到贵部下发的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》上证公函 【2018】2545号）（以下简称“《问询函》”）。现就贵部问询函中所提出的问题书面答复如下，敬请审阅：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次方案设计
1.关于交易目的。草案披露，通过本次交易，公司将成为标的资产合肥广芯单一最大股东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。请公司补充披露：（1）公司是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的资产控制权的具体方案，若有，请补充披露收购剩余股权的计划、进展及与本次交易的关系，如何在交易安排上保护上市公司利益；（2）如后续无法取得控制权，请结合上市公司和目标公司的业务模式、客户群体、具体上下游产品类型和用量、在上市公司现有业务中占比等，量化分析上市公司与标的资产之间是否具有显著的协同效应，说明本次交易是否符合“经营性资产”的相关规定；（3）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；（4）标的资产股东穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定；（5）上市公司是否具有整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组织文化等方面的储备，是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降；（6）若本草案无法通过股东大会，前期支付的资金是否将返还上市公司，保障上市公司利益的应对措施。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、公司是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的资产控制权的具体方案，若有，请补充披露收购剩余股权的计划、进展及与本次交易的关系，如何在交易安排上保护上市公司利益
通过本次重大资产购买交易，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的493,664.630659万元财产份额，将成为合肥裕芯的单一最大出资人。考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，为增强上市公司的产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障，上市公司及相关方积极与安世半导体的境内外投资人开展交易协商与商业谈判，为取得标的资产控制权的交易达成一致持续进行了多轮磋商。
2018年10月24日，上市公司、上市公司的参股公司与间接持有安世半导体投资份额的相关各方签署了《资产收购协议》，上市公司及相关方与有关投资人在预案披露前签署了《投资意向协议》。2018年10月24日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》（以下简称“预案”、“重组预案”），披露了取得安世集团控制权的具体方案：
“本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（一）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜等不参与本次交易的5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
（二）本次交易的具体方案
1、上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天等持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯LP份额签署产权转让合同；
2、上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额，同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额，且上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；
3、上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议；
4、在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。”
本次重大资产购买交易，即上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权，系上市公司取得安世集团控制权交易的一部分，若本次重大现金购买交易未能成功交割，可能存在导致上市公司取得安世集团控制权的交易方案终止或发生重大调整的风险。
二、本次交易是否符合“经营性资产”的相关规定
根据中国证监会于2018年9月10日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）：
“ 上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
本次交易符合上述“经营性资产”的相关规定，具体如下：
（一）上市公司处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相嫁接，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
由于安世集团与上市公司处于智能硬件产业链的上中游，具有较强的协同效应，属于同行业或紧密相关的上下游行业。此外，通过本次交易，有助于增强上市公司在产业链上的独立性和完整性、提升上市公司整体质量，更有利于双方的优势互补，共同做大做强未来5G、汽车电子、物联网领域的产品设计、开发、制造与销售。
（二）交易完成后，上市公司仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易前，上市公司的主营业务为移动终端、智能硬件等产品研发和制造业务。经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、笔记本电脑等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。根据经审计的财务数据，上市公司2017年度营业收入1,691,623.22万元，其中94.98%的收入来自于手机制造等通讯设备制造，归母净利润为32,938.68万元，主要来自于主营业务。本次交易后，上市公司的主营业务不会发生变更，仍将按原有战略规划做强做大主营业务，持续经营能力及盈利能力较强，本次交易完成后上市公司尚未取得安世集团的最终控制,未实现对其并表。因此，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（三）本次交易完成后，上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。
2018年10月24日，上市公司、上市公司的参股公司与间接持有安世半导体财产份额的相关各方签署了《资产收购协议》，上市公司及相关方与有关投资人在预案披露前签署了《投资意向协议》。2018年10月24日，上市公司披露了重组预案。
综上，本次交易目标公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应且属于紧密相关的上下游行业，通过本次交易，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；交易完成后上市公司需仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易符合中国证监会关于“经营性资产”的相关规定
三、如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；
就后续发行股份购买资产交易，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因而导致无法在短期内对目标公司、标的公司及交易对方进行充分尽调,上市公司暂时无法明确发行股份购买资产的交易对方中是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，以及是否存在杠杆、分级、嵌套等情形。后续上市公司及各中介机构将在充分尽调完成后，在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露发行股份购买资产交易对方的上述相关内容并就上述交易提交股东大会表决。
四、标的资产股东穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定
本次交易的标的资产是合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额，标的企业为合肥广芯，合肥广芯的合伙人包括建广资产、合肥建广、合肥芯屏以及嘉兴嘉淳，根据相关方提供的资料，上述主体穿透后的主要出资人（穿透至自然人、国资委、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金）情况如下：
■
综上所述，标的企业合肥广芯穿透至自然人、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金后的出资总人数为12人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
五、上市公司是否具有整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组织文化等方面的储备，是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降
（一）上市公司在整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组织文化等方面的储备
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身为恩智浦的标准产品事业部，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，在2017年6月成为了电子行业公民联盟(EICC)成员。
上市公司闻泰科技是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业。在业务领域方面，上市公司的业务领域涵盖通讯终端（4G/5G）、物联网（IoT）、人工智能（AI）、智能硬件、笔记本电脑、服务器、半导体等领域的研发设计和智能制造。属于安世集团产业链的下游，安世集团的半导体器件可广泛应用于闻泰科技的各类产品当中，双方具备深度合作、深度整合的基础。在管理水平和组织文化方面，上市公司的主要管理人员团队具备电子信息行业的从业及管理经验。公司近年来在团队建设上，保持了中高层管理团队的稳定性，重视培养和引进管理技术人员，不断优化团队架构和人员层次；在业务开展与合作方面，上市公司在多地设立了研发中心、制造中心和运营中心，与上游的高通、展讯、MTK等半导体芯片主流供应商保持着持续、深度、密切的合作，下游主要客户包括华为、小米、LENOVO、MOTOROLA、LG、华硕等全球主流品牌，服务全球大部分国家和地区。
综上，上市公司具备整合行业资源、管理技术人员、统筹多地运营等方面的储备。
（二）是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降
鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。本次交易可能存在整合效果未达预期的相关风险。
安世集团作为全球领先的半导体产品供应商，其管理团队在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。安世半导体从恩智浦剥离后也保持了稳健的经营状况，2017年安世集团实现收入944,331.89万元，较2016年增加170,455.71万元，同比增长22.03%。
如果本次交易后续方案得以顺利实施，上市公司将取得安世集团的间接控制权。根据目前的规划，未来安世集团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从最大限度上杜绝和减小因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降的风险。
六、若本草案无法通过股东大会，前期支付的资金是否将返还上市公司
根据云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰签署的《协议书》，在本次增资办理完毕工商登记手续后，如本次重大资产重组终止或最终未能成功，各方承诺将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额还原为本次增资前的出资额，即将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额变更为17.05亿元，采取的方式为其他公司原股东（云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒）及/或合肥中闻金泰及/或其他合格投资者收购上海中闻金泰持有的合肥中闻金泰部分股权，收购价格不低于上海中闻金泰的投资成本。
因此，在前述《协议书》约定的内容能够得到履行的情况下，若本次重大资产购买草案无法通过股东大会，上市公司通过全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额将降低至17.05亿元。
七、补充披露情况
上述内容已补充披露至草案“重大事项提示/十三、有关安世集团股权的后续收购安排及相关事项的说明”。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、上市公司与标的资产其他股东方进行了积极协商， 2018年10月24日，上市公司公告了重组预案，披露了取得安世集团控制权的具体方案；2、本次交易符合“经营性资产”的相关规定；3、鉴于目前无法进行充分尽调,上市公司暂时无法明确发行股份购买资产的交易对方中是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，以及是否存在杠杆、分级、嵌套等情形，后续上市公司及各中介机构将在充分尽调完成后，在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露发行股份购买资产交易对方的上述相关内容并就上述交易提交股东大会表决；4、标的企业合肥广芯穿透至自然人、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金后的出资总人数未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定；5、如果本次交易后续方案得以顺利实施，上市公司将取得安世集团的间接控制权。根据目前的规划，未来安世集团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从最大限度上杜绝和减小因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降的风险；6、在云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰签署的《协议书》约定的内容能够得到履行的情况下，若本次重大资产购买草案无法通过股东大会，上市公司通过全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额将降低至17.05亿元。
2.关于收购资金来源。草案披露，上市公司拟通过取得约50亿元的并购借款的方式取得部分支付款项。根据公司2018 年半年报，公司货币资金余额10.75亿元，其中5.17亿元受限，流动负债106.39亿元，大于流动资产。其中短期借款26.70亿元。请公司补充披露：（1）本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及比例情况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、利率情况，是否已签订正式协议；（2）截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足额支付能力；（3）结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响；（4）请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在保持对合肥中闻控制权前提下引入投资人的具体计划。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及比例情况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、利率情况，是否已签订正式协议；
（一）本次收购的具体计划：
本次交易中，上市公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集，具体情况如下：
本次收购过程中上市公司拟通过合肥中闻金泰来进行股权及债权融资，具体情况如下所示：
1、已出资的资金方：
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注：根据上市公司与西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎签署的《投资意向协议》，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款3.5亿元、3.5亿元、3.15亿元转换为股权出资。
2、其他资金来源的安排：
为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金50亿元，其中银行贷款资金预计不少于40亿元，第三方借款方式筹集资金不多于10亿元。
同时，合肥中闻金泰拟引入国联实业等5名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其余的部分将用于向后续参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款：
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二、截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足额支付能力；
截至目前，合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金57.175亿元，目前上市公司正积极与商业银行沟通，并与国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投等意向投资人签署《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合计91.50亿元，其余的部分将用于向后续拟参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款等用途。
如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司下属公司合肥中闻金泰具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价。
上市公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》分别提示了关于本次交易的融资风险。
三、结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响；
本次重大资产购买交易中，上市公司拟取得约50亿元人民币的并购借款， 2018年6月30日上市公司的资产负债率为75.52%，上市公司取得50亿元的并购借款后资产负债率预计将达到81.89%。考虑到现金购买实施完毕后上市公司合并报表层面的总资产上升，资产负债率将下降至65.71%，以后年度随着上市公司偿还银行贷款的本金（在不增加新的借款情况下），上市公司的资产负债率将不断下降。
在50亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款40亿元，自筹10亿元，但截至本回复签署日，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。假设上市公司的平均借款利率处于7%-8%之间，按照五年借款期限等比例偿还本金，假设上市公司从2019年1月1日取得借款，则上市公司未来五年的借款利息、本金偿还情况如下表所示：
单位：亿元
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根据上市公司2018年半年报，截止到2018年6月30日，上市公司资产负债表不存在长期借款，其经营活动仅需要通过短期借款进行融资即可。本次交易引入的并购借款将会导致上市公司长期借款大幅增加，其后续的还款来源为上市公司的自身盈利和目标公司的盈利分红，且可通过贷款置换来解决短期的现金流压力。如果上市公司的盈利能力、目标公司从境外向境内分红的能力及上市公司取得其他贷款的能力不达预期，则上述借款可能会影响上市公司的日常经营活动。
根据《意向性预案》，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易完成后，安世集团将纳入上市公司合并报表范围。安世集团作为全球领先的半导体标准器件供应商，2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为80,148.43万元、81,757.98万元，具有较强的盈利能力；同时，截至2017年12月31日资产总额为2,239,213.33万元、负债总额为824,543.81万元，资产负债率较低。因此交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升。虽然短期内上市公司的负债规模将大幅上升，产生较高的利息费用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，但从长远角度来看，标的资产将为上市公司带来良好的收益，上市公司逐步偿还并购借款后，财务状况、持续盈利能力将得以增强。
四、请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在保持对合肥中闻控制权前提下引入投资人的具体计划；
截至本回复签署日，上市公司已在合肥中闻金泰层面与投资人达成初步意向，与意向投资人签署了《投资意向协议》，但最终投资方案尚未确定，不排除意向投资人、投资金额等事项后续发生重大变化。合肥中闻金泰引入投资人的初步计划如下：
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若上市公司及意向投资者向合肥中闻金泰顺利增资，则上市公司将通过上海中闻金泰间接持有合肥中闻金泰48.24%的股权，为合肥中闻金泰的第一大股东，对合肥中闻金泰具有控制权。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露至草案“重大事项提示/十四、有关本次收购资金来源事项的说明”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过股权融资41.50亿元、债权融资50亿元，合计融资91.50亿元。上市公司已经与国联实业等5名意向投资人签署《投资意向协议》，将取得权益资金41.50亿元，并拟通过商业银行及第三方借款50亿元。截至目前，合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金57.175 亿元，如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司下属公司合肥中闻金泰具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价。
本次重大资产购买交易中，上市公司拟取得约50 亿元人民币的并购借款，本次交易引入的并购借款将会导致上市公司长期借款大幅增加，其后续的还款来源为上市公司的自身盈利和目标公司的盈利分红，且可通过贷款置换来解决短期的现金流压力。如果上市公司的盈利能力、目标公司从境外向境内分红的能力及上市公司取得其他贷款的能力不达预期，则上述借款可能会影响上市公司的日常经营活动。
短期内上市公司的负债规模将大幅上升，产生较高的利息费用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，但从长远角度来看，标的资产将为上市公司带来良好的收益，上市公司逐步偿还并购借款后，财务状况、持续盈利能力将得以增强。
截至本回复签署日，上市公司已在合肥中闻金泰层面与投资人国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投达成初步意向，与意向投资人签署了《投资意向协议》，向各投资方融资金额如下：国联实业20.00亿、安徽安华1.50亿、华富瑞兴1.50亿、深圳泽天1.50亿、肥东产投17.00亿，合计41.50亿。但最终投资方案尚未确定，不排除意向投资人、投资金额等事项后续发生重大变化。
二、关于标的资产估值
3.关于估值定价依据。草案披露，基于竞标价格换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿人民币。草案通过分析安世集团100%股权价值作价339.73亿人民币的合理性，来说明合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价114.35亿人民币的合理性。请公司补充披露：（1）联合体参与竞拍时的估值参考依据，并说明是否合理审慎；（2）结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率或者市净率等通行指标本次交易定价 的公允性； （3）明确市场法评估中所选取的EBITDA是否扣除了前期收购资产评估增值的影响；（4）本次交易是否采取两种以上的方法进行估值，相应估值情况；（5）仅采用一种估值方法是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问及评估师发表意见。
一、联合体参与竞拍时的估值参考依据，并说明是否合理审慎；
联合体参与竞拍时共有三方投资者通过资料审核进入到最后的竞拍程序；竞拍底价是70亿元人民币，每次报价增加额度为500万元的整数倍，但不高于3500万元；经过近300轮报价，以上市公司当时的全资子公司合肥中闻金泰为牵头人组建的联合体成功竞拍，成交金额为114.35亿元，与上一轮投资者报价差额不超过3500万元。本次竞拍经过投资者的多轮投标，且最后成交价与上一轮报价差异不大，本次交易价格充分体现了市场化定价的原则，具有公允性。
联合体参与竞拍时考虑到安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企业，一方面，资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，在中国半导体并购资本市场上存在时间较近、数量较多的可比案例，因此联合体参与竞拍时的估值参考依据为市场法，通过对比可比上市公司及可比案例，联合体参与竞拍时的估值参考依据是合理审慎的。
二、结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率或者市净率等通行指标本次交易定价的公允性；
安世集团主营业务为半导体元器件、分立器件等相关产品设计研发，生产和销售，根据其主营业务产品分类可以在公开交易市场找到可比交易案例或可比上市公司。安世集团与可比交易案例和可比上市公司分别对比情况如下：
（一）可比上市公司指标对比
安世集团截止2018年6月30日，未经审计的账面归母净资产为224,122.58万美元，按照2018年6月30日1美元=6.6166人民币汇率中间价换算为人民币为1,482,929.44万元。根据《草案》之“重大事项提示”之“十二、有关目标公司财务数据的说明”中披露的净利润情况，2017年目标公司的模拟净利润为81,889.35万元，若剔除前次收购中资产评估增值影响后2017年12月31日模拟净利润约为127,432.17万元人民币。基于竞标价格换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿人民币，2018年6月30日安世集团的静态PE是41.49x，扣除前次收购中资产评估增值后的静态PE为26.66x，于估值基准日的静态PB为2.29x。根据申万行业分类中的“SW电子”-“SW半导体”-“SW分立器件”行业中列示的各个上市公司，筛选出业务结构、 经营模式等相对可比性较高的上市公司，现将各可比公司于估值基准日时点PB及静态PE列示如下：
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注：可比上市公司PE=2018年6月30日总市值/2017年净利润；可比上市公司市净率PB=2018年6月30日总市值/2018年6月30日净资产
同行业上市公司静态市盈率均值为43.75x，安世集团的静态PE为41.49x，扣除前次收购中资产评估增值后的静态PE为26.66x，低于同行业上市公司水平。
同行业上市公司截至2018年6月30日市净率均值为3.67x，安世集团静态PB为2.29x，低于同行业上市公司水平。
从同行业上市公司角度而言，本次交易作价的PB和PE价值指标与同行业可比公司具有可比性，本次交易定价具备公允性。
（二）可比交易案例指标对比
根据本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及安世集团的经营范围，选择近五年在中国 A 股市场半导体行业的交易案例作为可比案例。现将各可比公司于估值基准日时点的静态PE和静态PB列示如下：
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注1：可比交易案例PE=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日前一年净利润；
注2：可比交易案例PB=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日时点账面归母净资产。
可比交易案例截至2018年6月30日市盈率均值为24.53x。安世集团的静态PE为41.49x，扣除前次收购中资产评估增值后的静态PE为26.66x，与同行业可比交易案例的市盈率水平相匹配。
同行业上市公司截至2018年6月30日市净率均值为4.97x，安世集团静态PB为2.29x，低于同行业可比交易案例水平。
从可比交易案例角度而言，针对市盈率倍数，本次交易作价在剔除前次并购所产生的PPA基础上，PE价值指标与同行业可比交易案例具有可比性；针对市净率倍数，PB价值指标与同行业可比交易案例具有可比性。因此，本次交易定价具备公允性。
三、明确市场法评估中所选取的EBITDA是否扣除了前期收购资产评估增值的影响
本次市场法估值中采用EV/EBITDA作为衡量价值比率乘数，截至2018年6月30日，安世集团基准日EBITDA（TTM）为252,182.16万元人民币，其计算公式为EBITDA（TTM）=2018年1至6月EBITDA+2017年度EBITDA-2017年1至6月EBITDA。具体计算过程如下：
（一）2017年度EIBTDA和2017年1-6月EBITDA计算过程
2017年度EIBTDA计算基础数据来源于Nexperia Holding B.V.公司2016年、2017年经审计的模拟汇总财务报表及Nexperia Holding B.V.公司2017年1-6月的部分财务数据。
2017年EBITDA=2017年收入-2017年扣除全部折旧和摊销金额的成本及费用。
2017年1-6月份EBITDA=2017年1-6月份收入-2017年1-6月份扣除全部折旧和摊销金额的成本及费用。
因而，2017年和2017年1-6月份EBITDA的计算中扣除了全部的折旧和摊销金额，包括前期收购产生的PPA即前次资产评估增值的影响。
（二）2018年1-6月EBITDA计算过程
本次估值时点，2018年1-6月份财务数据来源于安世集团管理层提供的未经审计的2018年Q1和2018年Q2的管理层报表，报表中披露了2018年Q1和2018年Q2时点的EBITDA比率，EBITDA比率=当期EBITDA/当期营业收入。因而，2018年1-6月份EBITDA=2018年Q1的EBITDA比率×2018年Q1当期营业收入+2018年Q2的EBITDA比率×2018年Q2当期营业收入。
因而， 2018年1-6月份EBITDA的计算中扣除了全部的折旧和摊销金额，包括前期收购产生的PPA即前次资产评估增值的影响.
综上，本次估值中所选取的EBITDA已扣除前期收购资产评估增值的影响。
四、本次交易是否采取两种以上的方法进行估值，相应估值情况
本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额，交易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞标确定。根据联合体与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订的《产权转让合同》，合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价为114.35亿元。
本次估值分析目的的是确定前述财产份额转让作价的公允性及合理性，通过市场法中可比上市公司及可比交易案例的主要价值比率的分布区间已覆盖该交易作价对应的价值比率可说明该转让作价在公开交易市场处于平均水平，该交易作价是可以由市场公开参与者普遍接受的交易价格，因而并未再采用除了市场法之外的其他方法进行合理性说明。
五、仅采用一种估值方法是否符合《重组办法》的规定
根据《重组管理办法》的相关规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
首先，本次交易没未以估值报告的结论为定价参考依据，仅采用市场法进行定价合理性分析之目的。市场法直接从投资者对标的公司的认可程度方面反映标的公司的股权价值，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够相对直接有效地反映目标资产股权价值的公允性，进而说明该交易价格的合理性。
其次，本次交易不适用收益法及资产基础法进行评估。本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因此在短期内无法对标的公司进行充分尽调并获取管理层提供的可靠及时的收益预测和资产基础法所需的资产负债率核查资料，因而收益法和资产基础法适用性不成立。
综上，本次交易采用一种估值方法具备合理性。
六、补充披露情况
上述内容已补充披露至草案“第五节交易标的估值情况/五、关于本次估值的相关事项说明”。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：
联合体参与竞拍结果是在合肥产权交易中心监督下进行的市场化竞拍结果，竞拍价格经过了充分的市场化博弈，竞拍价格充分体现了市场化定价的原则，具备合理性。
针对市盈率倍数，本次交易作价在剔除前次并购所产生的PPA基础上，PE价值指标与同行业可比上市公司、可比交易案例具有可比性；针对市净率倍数，PB价值指标与同行业可比上市公司、可比交易案例具有可比性。因此，本次交易定价具备公允性。
估值报告仅采用市场法分析安世集团的定价主要考虑了估值方法的适用条件，且在可比公司法和可比交易法下得出的竞拍作价处于合理区间，同时参考了市场案例，仅采用一种估值方法具备合理性。
4.关于估值差异。草案披露，2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（即恩智浦）签署了收购协议，恩智浦将标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2017年2月7日，当时的成本（27.6亿美元）。请公司补充披露：（1）合肥广芯取得安世集团对应股权时的估值情况，与本次交易是否存在重大差异；（2）结合短期内行业发展趋势、标的资产核心竞争力与经营业绩的变化情况，分析说明短期内估值出现较大差异的原因即合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
一、合肥广芯取得安世集团对应股权时的估值情况，与本次交易是否存在重大差异
根据建广资产、智路资本与NXP B.V.（“恩智浦”）于2016年6月14日签署的《收购协议》，前次收购的交割日定为2017年2月7日。2016年12月6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。前次评估与本次估值存在如下差异：
（一）估值时点不同
合肥广芯取得安世集团对应股权时，收购协议签署日为2016年6月14日，股权交割日是2017年2月7日，评估基准日早于2017年，本次估值基准日时点为2018年6月30日，两次基准日存在时间差异。
（二）估值方法和估值目的不同
合肥广芯取得安世集团对应股权时，评估方法为DCF（现金流量折现法），是绝对估值法，评估目的是确定安世集团股权价值，本次估值方法是市场法，是相对估值法，估值目的是分析财产份额转让作价的公允性和合理性，两次估值的方法和目的存在差异。
综上，前次评估和本次估值在估值时间点和估值方法上面存在差异。
二、结合短期内行业发展趋势、标的资产核心竞争力与经营业绩的变化情况，分析说明短期内估值出现较大差异的原因即合理性
（一）行业发展趋势
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长，销售额达到4,122亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年半导体行业整体销售额可达到4,512亿美元，年度预计增长率达到9.46%。
2006-2017 年全球半导体行业市场规模及增速
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注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
（二）标的资产核心竞争力
1、全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制作、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆处理和封装共同决定，供应商需采用IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
2、丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件规模较大。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等全部应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
3、覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
4、优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由Frans Scheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。标的公司历史经营业绩情况较为稳定。
（三）标的资产经营业绩变化情况
经核实，根据安世集团2016-2017年经审计的模拟汇总财务报表中所载财务数据及安世集团管理层提供的未经审计的2018年半年度管理层报表中财务数据对比可知：
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注：2018年6月30日人民币单位数据通过2018年6月30日时点汇率中间价或者2018年1-6月份的区间汇率均值换算而来。
安世集团2016年至2018年6月30日的收入和净利润稳步上升，2018年相对2016年收入增长27.27%，净利润增长37.74%，经营情况较好。
综上所述，安世集团所在行业短期内发展趋势速度较快、标的资产核心竞争力较强，安世集团前次收购后，其经营情况向好。另一方面，本次收购作价系通过公开竞拍得出的市场公允价值，最终竞拍结果具备市场化定价原则。同时考虑到半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵，本次收购的目标公司安世集团具备稀缺性。
因而两次估值出现差异具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至草案“第五节交易标的估值情况/四、估值差异的说明。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：
根据合肥广芯竞拍价格计算的安世集团整体估值相对前次收购的整体估值存在差异，主要系安世集团所在行业短期内发展趋势速度较快、标的资产核心竞争力较强，安世集团前次收购后，其经营情况向好。同时，考虑到市场化定价方式和本次跨境收购目标公司的稀缺性，本次交易的作价具备合理性。
三、其他
5.关于交易过程。草案披露，2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署协议，约定组成联合体参与本次竞拍。4月22日，联合体被确定为标的资产的受让方。5月2日，联合体向交易对方支付第一笔转让价款57.175亿元。请公司补充披露：（1）2018年4月12日，合肥中闻金泰的股权结构，在组成联合体竞拍合肥广芯时，上市公司是否控制合肥中闻金泰，是否履行了相应的决策程序；（2）联合体中，各主体的权利义务划分，其中，上海矽胤承担的主要义务，后续是否参与，参与的具体形式；（3）在通过上市公司股东大会前，提前支付第一笔转让款是否符合《重组办法》及《上市规则》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
一、2018年4月12日，合肥中闻金泰的股权结构，在组成联合体竞拍合肥广芯时，上市公司是否控制合肥中闻金泰，是否履行了相应的决策程序
（一）合肥中闻金泰的股权结构
截至2018年4月12日，合肥中闻金泰的注册资本为50,500万元，由上海中闻金泰全部认缴，出资方式为货币；上海中闻金泰的注册资本为50,800万元，由上市公司全部认缴，出资方式为货币。合肥中闻金泰的股权结构如下：
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综上所述，在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时，上市公司控制合肥中闻金泰。
（二）联合体竞拍履行的决策程序
根据闻泰科技董事会于2018年4月11日作出的第九届董事会第二十四次会议决议，闻泰科技同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同竞拍受让合肥广芯的493,664.640659万元财产份额，转让方为合肥芯屏；同意合肥中闻金泰根据《安世半导体部分投资份额退出公告》（项目编号：2018CFCZ0087）的要求准备相关竞标文件和后续事宜。另外，闻泰科技于2018年4月12日作出《上海中闻金泰资产管理有限公司股东决定》以及上海中闻金泰于2018年4月12日作出《合肥中闻金泰半导体投资有限公司股东决定》，股东决定内容与上市公司董事会决议内容相同。
鉴于上市公司董事会决议作出时：（1）无法确定联合体能否成功中标受让合肥广芯的财产份额；（2）由于采取现场竞拍方式，因此无法确定合肥广芯的财产份额的最终受让价格；及（3）联合体内部各参与方的出资金额和出资形式暂未确定，因此由闻泰科技董事会审议参与本次竞拍的相关议案，不存在违反《公司章程》规定的情形，上市公司已履行了相应的决策程序。
综上所述，在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时，上市公司控制合肥中闻金泰，且上市公司董事会审议通过参与竞拍的议案，已履行了相应的决策程序。
二、联合体中，各主体的权利义务划分，其中，上海矽胤承担的主要义务，后续是否参与，参与的具体形式
根据合肥中闻金泰、云南省城投和上海矽胤于2018年4月12日签署的《联合体协议》，联合体各主体的权利义务规定如下：
（一）合肥中闻金泰作为本次受让的牵头人，其权利义务包括：
1、本次受让的一切组织、协调工作，并授权代理人以联合体的名义参加受让；
2、如联合体中标，则负责领取《成交确认书》、协调联合体各方签约、付款、办理工商变更登记手续、确定付款时间、付款方式、后续资本化运作等安排、处理一切与本项目受让相关事项等工作。
（二）如联合体中标，其他联合体参加方的权利义务包括：
按时足额支付转让款、提交中标后的签约和办理工商变更登记手续所需相关文件资料、根据牵头方要求履行后续相关义务等工作，并就上述事项各自承担相应的责任。
（三）联合体各方的权利义务包括：
1、就牵头人授权的代理人在报名、资格审查、竞价、合同签订过程中所签署的一切文件和处理与本次受让的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法律责任；
2、共同与转让方签署受让合同，对本次受让向转让方承担连带责任；
3、联合体以牵头人的名义参加受让，各方不得再以本单位名义单独参与受让，也不得组成新的联合体参加受让。
《联合体协议》中未约定联合体各方的出资金额和持股比例。
根据《联合体协议》的规定，上海矽胤为联合体的参与方，其主要义务如前述第（二）条和第（三）条所述。根据合肥中闻金泰的说明，上海矽胤决定不参与本次受让，其将不会直接或间接取得合肥广芯的财产份额。
截至本回复出具之日，上海矽胤已与合肥广讯的有限合伙人珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）及闻泰科技共同签署了《投资意向协议》，约定上海矽胤有意现金受让珠海融悦持有的合肥广讯财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购闻泰科技新增发行的股份。据此，上海矽胤拟通过现金受让珠海融悦持有的合肥广讯的部分财产份额，并由闻泰科技后续向其发行股份购买该等财产份额的方式参与闻泰科技的重大资产重组。
三、在通过上市公司股东大会前，提前支付第一笔转让款是否符合《重组办法》及《上市规则》相关规定
（一）支付第一笔转让价款时的安排
根据闻泰科技董事会于2018年3月27日作出的第九届董事会第二十三次会议决议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意对合肥中闻金泰进行增资，增资完成后，合肥中闻金泰的注册资本为50,500 万元，上市公司持有其100%的股权。
根据闻泰科技董事会于2018年4月11日作出的第九届董事会第二十四次会议决议，同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同竞拍受让合肥广芯的493,664.640659万元财产份额，转让方为合肥芯屏；同意合肥中闻金泰根据《安世半导体部分投资份额退出公告》（项目编号：2018CFCZ0087）的要求准备相关竞标文件和后续事宜。如上文所述，根据《联合体协议》，合肥中闻金泰作为联合体的牵头方负责协调联合体各方签约、付款等本次受让的一切组织、协调工作。
根据联合体与合肥芯屏于2018年5月2日签署的《产权转让合同》，联合体应在签署《产权转让合同》后5个工作日内向合肥市产权交易中心支付第一笔转让价款。根据合肥中闻金泰的说明，考虑到付款时间较为紧张、上海矽胤表示暂时无法就第一笔转让价款提供资金支持，联合体决定引入新投资人上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“上海鹏欣”）。而在实际支付第一笔转让价款时，上海中闻金泰、合肥中闻金泰、云南省城投及上海鹏欣根据其各自的自有资金情况，决定先行由上市公司支付12亿元、合肥中闻金泰支付5.05亿元、云南省城投支付33.30亿元、上海鹏欣下属企业共支付7.30亿元，根据《产权转让合同》约定，“乙方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户”，因此转让价款只能由签署方合肥中闻金泰或云南省城投统一对外支付，根据《联合体协议》，合肥中闻金泰作为联合体牵头方应负责协调联合体各方签约、付款等事项，同时考虑到上市公司资金安全，最终各方同意将资金先行付至合肥中闻金泰，再由合肥中闻金泰将转让价款付至合肥芯屏的指定账户。
由于尚未确定各方的出资方式和出资金额，上市公司就向合肥中闻金泰提供12亿元借款事宜，于2018年5月9日召开第九届董事会第二十六次会议，同意为支付《产权转让合同》项下的第一笔转让价款向合肥中闻金泰提供12亿元人民币的借款。
（二）各方确定出资方式和出资金额
第一笔转让价款支付完毕后，经各方协商，上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒同意以合肥中闻金泰作为持股平台受让合肥广芯的财产份额，各方的出资方式和出资金额为：（1）上海中闻金泰共出资170,500万元（包括已向合肥中闻金泰实缴的注册资本50,500万元），其中认缴合肥中闻金泰的注册资本85,250 万元，向合肥中闻金泰提供借款85,250 万元；（2）云南省城投共出资203,000万元，其中认缴合肥中闻金泰的注册资本101,500万元，向合肥中闻金泰提供借款101,500万元；（3）上海鹏欣下属企业共出资203,000万元，其中认缴合肥中闻金泰的注册资本101,500万元，向合肥中闻金泰提供借款101,500万元。各方最终于2018年5月20日共同签署了《关于合肥中闻金泰半导体有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。同时，就第一笔转让价款支付时相关方的实际出资金额与《投资协议》约定的出资金额存在差别的，相关方以现金方式多退少补。
根据闻泰科技董事会于2018年5月20日作出的第九届董事会第二十七次会议决议，以及闻泰科技股东大会于2018年5月31日作出的2017年年度股东大会决议，闻泰科技同意上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒签署《投资协议》，就各方对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排进行约定。
综上所述，在支付第一笔转让价款时，各方尚未确定具体的出资方式和出资金额，合肥中闻金泰作为联合体牵头方，根据《产权转让合同》和《联合体协议》约定，同时为保证上市公司资金安全之目的，集合各方资金，对外统一支付，其中上海中闻金泰和合肥中闻金泰的出资金额总计为17.05亿元，未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或净资产额的50%，不构成《重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组，不存在违反《重大资产重组管理办法》相关规定的情形。
另外，为支付第一笔转让款，上市公司的出资金额共计17.05亿元，上市公司已根据各个阶段具体情况就对合肥中闻金泰增资、本次竞拍、向合肥中闻金泰提供借款、决定对合肥中闻金泰投资等事项召开了相关董事会和股东大会，不存在违反《上市规则》相关规定的情形。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至草案“重大事项提示/十五、有关本次收购交易过程及相关事项的说明。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
2018年4月12日，在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时，上市公司控制合肥中闻金泰，上市公司董事会已经审议通过参与竞拍的议案，已履行了相应的决策程序；联合体各方的权利义务已在《联合体协议》中进行了约定，上海矽胤已决定不参与合肥广芯财产份额的受让，后续拟通过现金受让珠海融悦持有的合肥广讯的部分财产份额，并由闻泰科技后续向其发行股份购买该等财产份额的方式参与发行股份购买资产交易；合肥中闻金泰支付标的资产第一笔转让价款时，不构成《重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组，不存在违反《重大资产重组管理办法》相关规定的情形；为支付第一笔转让款，上市公司已根据各个阶段具体情况召开了相关董事会和股东大会，不存在违反《上市规则》相关规定的情形。
6.关于建广资产。草案披露，联合体受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额时，约定将无条件支持建广资产认可的资本化运作实施方案，确保按方案及时实施，并签署相关协议及决议文件。请公司补充披露：（1）截至目前，是否与建广资产就后续资本运作方案达成一致，具体的方案内容；（2）建广资产所持GP 份额的定价方式，是否公允及判断依据；（3）是否存在无法与建广资产达成一致而使得无法达成交易目的的风险，有无相应的解决措施。请财务顾问与律师发表意见。
回复：
一、截至目前，是否与建广资产就后续资本运作方案达成一致，具体的方案内容
2018年10月24日，上市公司的参股公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）与建广资产、合肥建广和Wise Road（以下统称为“GP转让方”）签署了《资产收购协议》（以下简称《GP资产收购协议》），协议约定，各方一致同意，通过闻泰科技收购安世半导体的实际控制权实现安世半导体的资本化运作，具体收购方式包括但不限于：上市公司及/或其关联方通过收购或回购境内基金、境外基金的财产份额（即转让方、境内投资人及境外投资人所持基金份额）、及/或收购合肥裕芯的股权及/或合肥中闻金泰股权的方式，取得对安世半导体的控股权和实际控制权。同日，上市公司披露了重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团的控制权，具体的方案内容请见问题一中第一问的回复。
二、建广资产所持GP 份额的定价方式，是否公允及判断依据
根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，境内外GP转让的总对价为32.11亿元。参考合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，并通过商业化谈判和差异化定价最终确定。具体如下：
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世集团100%股权价值为347.00亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团100%的股份。裕成控股2018年6月30日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位，裕成控股100%股权价值为351.00亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的其他资产和负债情况，合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为352.00亿元。
根据本次预估基准日后的2017年度安世半导体项目利润分红情况，即2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的493,664.630659万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、境外基金的GP所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜不参与本次交易的5支境内基金之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为321,110.00万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“GP转让方”）作为全部境内、境外基金的GP所拥有的自签约之日起至基金存续期满至2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP提供的以下服务：
交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后至2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
1、协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才。
2、向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
3、向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
4、安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
5、向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
6、向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
综上所述，建广资产等GP转让方的定价方式及合理性已在重组预案中进行披露。
三、是否存在无法与建广资产达成一致而使得无法达成交易目的的风险，有无相应的解决措施
如本题第一问中的有关答复，上市公司及有关方已与建广资产就后续资本运作方案达成一致。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至草案“重大事项提示/十三、有关安世集团股权的后续收购安排及相关事项的说明”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、2018年10月24日，上市公司公告了重组预案，披露了取得安世集团控制权的具体方案；2、建广资产等GP转让方的定价方式及合理性已在重组预案中进行披露；3、目前已与建广资产就后续资本运作方案达成一致。
7.关于交割以及签署合伙协议。草案披露，各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，但上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯及延伸至安世集团中的权利尚不明确，且若该合伙协议未能达成一致，全部风险由上市公司承担。请补充披露：（1）截至目前，相关合伙协议主要条款、各方权利义务和签署进展；（2）若协议尚未明确，请补充具体的时间安排，并说明在相关权利尚不明确的情况下进行决策是否有损上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、合肥广芯新《合伙协议》的签署进展情况
根据建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技于2018年10月24日签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的30%且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意签署《GP资产收购协议》中所附的合肥广芯新的《合伙协议》和办理完毕工商变更登记手续。
二、合肥广芯新《合伙协议》主要条款
（一）合伙人的姓名（名称）、住所
1、本合伙企业由 3 名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人2名，有限合伙人1 名。
2、合伙人各方的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限等信息，如本协议附表《合伙人名录 》所列示，主要信息如下：
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（二）普通合伙人/执行事务合伙人的权利义务
1、普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。
2、除发生普通合伙人退伙法定情形或本协议另有约定外，普通合伙人不得在本合伙企业解散前退出。
3、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
4、在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，为实现本合伙企业之投资项目（即 Sigma 项目），执行事务合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务，而无需经过有限合伙人的进一步批准或表决，除非在本协议有明确约定。
5、执行事务合伙人享有如下权利：
（1） 执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务。包括但不限于：实现本合伙企业的部分或全部目的；代表本合伙企业行使部分或全部权利；采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；
（2）如果执行事务合伙人或其员工或顾问等人员在正常执行本合伙企业事务中受到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉讼、强制执行，合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但经核定该等人员违反相关法律法规与本协议约定执行事务的情况除外。
（3）全体合伙人授权的其他权利。
（4）上述事项，应由两名执行事务合伙人共同决定，一致行使。
6、执行事务合伙人承担如下义务：
（1）执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务；
（2）应尽其合理努力及时向有限合伙人通报 Sigma 项目运作过程中的信息；不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益。
7、执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务，并给合伙企业或任何有限合伙人造成损失的，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。但因执行事务合伙人执行合伙人大会决议和/或投资决策委员会决议，导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外。
8、执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
9、执行事务合伙人发生《合伙企业法》第 49 条第（2）、（3）项情形并且给合伙企业造成重大经济损失的，如经本协议约定的仲裁程序后，仲裁机构最终裁决执行事务合伙人的确存在前述情形的，且在上述裁决做出后 90 日内，经除执行事务合伙人之外的全体合伙人一致同意，可以按照本协议将其除名。
执行事务合伙人达到除名条件时，剩余的全体合伙人召开合伙人会议，推选新的普通合伙人并由其担任执行事务合伙人。执行事务合伙人可独立更换其委派代表。
10、对于普通合伙人、管理人及其各自的雇员、核心管理团队、投资决策委员会委员（统称为“受偿人士”）因依照适用法律和本协议参与本合伙企业的事务、投资活动而遭受经有管辖权的人民法院或仲裁机构的任何索赔、责任或与之相关的合理开支（除非由于该受偿人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企业应在受偿人士根据适用法律及相关协议尽力穷尽其他赔偿或补偿等救济措施后仍不足以补偿其损失之后给予补偿。为免疑义，前述补偿措施不适用于因受偿人士的错误或过失而导致的刑罚、行政处罚。
（三）有限合伙人的权利和义务
1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
2、有限合伙人享有如下权利：
(1) 参加合伙人大会，并行使表决权；
(2) 参与决定合伙人的入伙与退伙，对普通合伙人提出的入伙与退伙方案进行审定；
(3) 对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
(4) 按照本协议规定的方式依法了解合伙企业的经营情况；
(5) 对合伙企业的财务状况依法进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(6) 参与决定普通合伙人的退伙或权益转让；
(7) 除本协议另有约定，对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的权益依照本协议享有优先购买权；
（8）提议召开合伙人大会，并提出提案；
（9）在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或对其提起诉讼或仲裁；
（10）当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
（11）在适用法律法规允许的前提下，有权了解 Sigma 项目运作过程中的信息；
（12）依照本协议更换执行事务合伙人的权利；
（13）法律法规规定的其他权利。
3、有限合伙人承担如下义务：
（1）有限合伙人应依本协议的规定按时足额履行实际出资义务；
（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；
（3）有限合伙人在未取得执行事务合伙人书面同意而且未书面通知其他有限合伙人的情况下，不得向 Sigma 项目所涉项目公司投资交易(原有交易除外)。有限合伙人违反本款规定的，其投资收益应全部归普通合伙人一所有，对普通合伙人或合伙企业造成损失的，还应向普通合伙人承担全额的赔偿责任。
（4）有限合伙人应当无条件同意普通合伙人及投资决策委员会作出的关于 Sigma项目资本运作事项相关的决定，配合出席相关会议，签署相关决议、文件等。
4、除非经全体合伙人同意，任何合伙人均不得将其持有的财产份额出质。
（四）合伙企业的管理
1、本合伙企业由建广资产担任基金管理人。基金管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出、投资项目资本运作等投后管理工作；对所投资标的担保措施、举债及担保限制等代表合伙企业作出决策，并代表本合伙企业签署和交付相关文件。但基金管理人在对上述事项作出决策或提出建议前应事先取得执行事务合伙人的书面同意。
2、管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起，至本合伙企业终止之日止，但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外。
3、本合伙企业存续期间的管理费收取由普通合伙人和有限合伙人另行约定。
4、在本合伙企业存续期间，合伙企业运营费用由本合伙企业承担，合伙企业运营费用是指因本合伙企业的经营和活动所而产生或导致的成本、费用和负债，包括：
(1) 开办费用和基金管理人的服务费；
(2) 合伙企业直接或间接发生的，与项目投资、现金管理相关的所有费用和支出，包括但不限于律师、审计、评估等各项第三方费用以及所有合理的差旅费、接待费；
（3）合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方费用；
（4）按照托管协议支付给托管人的托管费用；
（5）诉讼或仲裁的成本和费用；
（6）税和其他政府费用；
（7）损害赔偿；
（8）合伙人会议、投资决策委员会会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；
（9）清算成本；
（10）与本合伙企业运营相关的其他合理支出。
（五）投资决策委员会
1、投资决策委员会
(下转58版)
