内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事辞职公告

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：2018-85

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事王发女女士的书面辞职报告，王发女女士因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。

王发女女士的辞职不会导致公司董事会人数比例低于法定要求的情形，辞职申请自送达公司董事会之日起生效，公司董事会将按照有关规定尽快完成董事的改选工作。截至本公告披露日，王发女女士未持有本公司股份。

王发女女士在担任公司董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对王发女女士在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月二日

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码： 临2018-84

内蒙古天首科技发展股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次临时股东大会无增加临时提案的情形；

2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；

3、本次临时股东大会审议的5、6、8项关联股东已回避表决；

4、本次临时股东大会审议的1、2、4、5、6、7、8项为特别提案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年11月1日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年11月 1 日，上午 9:30－11:30、下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年10月31日下午 15:00 至 2018 年11月1日下午 15:00 中的任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元。

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、股东大会召集人：公司董事会。

5、主持人：董事长邱士杰委托董事李波主持

6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议的出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东268人，代表股份95,961,273股，占上市公司总股份的29.8181％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份40,438,100股，占上市公司总股份的12.5654％。

通过网络投票的股东266人，代表股份55,523,173股，占上市公司总股份的17.2528％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东267人，代表股份55,961,273股，占上市公司总股份的17.3889％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份438,100股，占上市公司总股份的0.1361％。

通过网络投票的股东266人，代表股份55,523,173股，占上市公司总股份的17.2528％。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式召开，相关议案的具体审议情况如下：

1、审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

总表决情况：

同意78,308,132股，占出席会议所有股东所持股份的81.6039％；反对7,617,780股，占出席会议所有股东所持股份的7.9384％；弃权10,035,361股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议所有股东所持股份的10.4577％。

中小股东总表决情况：

同意38,308,132股，占出席会议中小股东所持股份的68.4547％；反对7,617,780股，占出席会议中小股东所持股份的13.6126％；弃权10,035,361股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议中小股东所持股份的17.9327％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

2、审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

总表决情况：

同意78,308,132股，占出席会议所有股东所持股份的81.6039％；反对7,623,380股，占出席会议所有股东所持股份的7.9442％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的10.4519％。

中小股东总表决情况：

同意38,308,132股，占出席会议中小股东所持股份的68.4547％；反对7,623,380股，占出席会议中小股东所持股份的13.6226％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的17.9227％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》

总表决情况：

同意78,337,832股，占出席会议所有股东所持股份的81.6348％；反对7,593,680股，占出席会议所有股东所持股份的7.9133％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的10.4519％。

中小股东总表决情况：

同意38,337,832股，占出席会议中小股东所持股份的68.5078％；反对7,593,680股，占出席会议中小股东所持股份的13.5695％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的17.9227％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2 以上审议通过。

4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案

总表决情况：

同意82,287,712股，占出席会议所有股东所持股份的85.7510％；反对3,590,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.7413％；弃权10,083,361股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的10.5077％。

中小股东总表决情况：

同意42,287,712股，占出席会议中小股东所持股份的75.5660％；反对3,590,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4155％；弃权10,083,361股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的18.0185％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

5、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案

（1）非公开发行股票的种类和面值

总表决情况：

同意42,256,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.5096％；反对3,616,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4620％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.0285％。

中小股东总表决情况：

同意42,256,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5096％；反对3,616,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4620％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.0285％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（2）发行方式和发行时间

总表决情况：

同意42,466,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.8848％；反对3,346,200股，占出席会议所有股东所持股份的5.9795％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意42,466,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.8848％；反对3,346,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.9795％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（3）发行对象

总表决情况：

同意42,196,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.4023％；反对3,616,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4620％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意42,196,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.4023％；反对3,616,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4620％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（4）发行价格和定价原则

总表决情况：

同意41,144,212股，占出席会议所有股东所持股份的73.5227％；反对4,668,100股，占出席会议所有股东所持股份的8.3417％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意41,144,212股，占出席会议中小股东所持股份的73.5227％；反对4,668,100股，占出席会议中小股东所持股份的8.3417％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（5）发行数量

总表决情况：

同意42,191,212股，占出席会议所有股东所持股份的75.3936％；反对3,619,100股，占出席会议所有股东所持股份的6.4672％；弃权10,150,961股（其中，因未投票默认弃权77,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1393％。

中小股东总表决情况：

同意42,191,212股，占出席会议中小股东所持股份的75.3936％；反对3,619,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.4672％；弃权10,150,961股（其中，因未投票默认弃权77,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1393％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（6）认购方式

总表决情况：

同意42,188,812股，占出席会议所有股东所持股份的75.3893％；反对3,616,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4620％；弃权10,156,261股（其中，因未投票默认弃权82,900股），占出席会议所有股东所持股份的18.1487％。

中小股东总表决情况：

同意42,188,812股，占出席会议中小股东所持股份的75.3893％；反对3,616,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4620％；弃权10,156,261股（其中，因未投票默认弃权82,900股），占出席会议中小股东所持股份的18.1487％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（7）限售期

总表决情况：

同意42,154,412股，占出席会议所有股东所持股份的75.3278％；反对3,657,900股，占出席会议所有股东所持股份的6.5365％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意42,154,412股，占出席会议中小股东所持股份的75.3278％；反对3,657,900股，占出席会议中小股东所持股份的6.5365％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（8）募集资金用途

总表决情况：

同意42,226,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.4560％；反对3,586,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4084％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意42,226,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.4560％；反对3,586,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4084％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（9）本次非公开发行前的滚存利润分配

总表决情况：

同意42,223,212股，占出席会议所有股东所持股份的75.4508％；反对3,589,100股，占出席会议所有股东所持股份的6.4135％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意42,223,212股，占出席会议中小股东所持股份的75.4508％；反对3,589,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.4135％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（10）上市地点

总表决情况：

同意42,226,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.4560％；反对3,586,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4084％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意42,226,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.4560％；反对3,586,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4084％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

（11）决议的有效期

总表决情况：

同意42,226,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.4560％；反对3,586,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4084％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。

中小股东总表决情况：

同意42,226,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.4560％；反对3,586,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4084％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

6、审议通过了公司《2018年度非公开发行股票预案》

总表决情况：

同意42,256,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.5096％；反对3,616,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4620％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.0285％。

中小股东总表决情况：

同意42,256,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5096％；反对3,616,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4620％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.0285％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

7、审议通过了公司《非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

总表决情况：

同意82,286,112股，占出席会议所有股东所持股份的85.7493％；反对3,586,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.7371％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议所有股东所持股份的10.5136％。

中小股东总表决情况：

同意42,286,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5632％；反对3,586,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4084％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.0285％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

8、审议通过了《内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效的〈股票认购合同〉的议案》

总表决情况：

同意42,286,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.5632％；反对3,591,800股，占出席会议所有股东所持股份的6.4184％；弃权10,083,361股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的18.0185％。

中小股东总表决情况：

同意42,286,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5632％；反对3,591,800股，占出席会议中小股东所持股份的6.4184％；弃权10,083,361股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的18.0185％。

关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

9、审议通过了《公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》

总表决情况：

同意82,286,112股，占出席会议所有股东所持股份的85.7493％；反对2,036,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.1223％；弃权11,638,561股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议所有股东所持股份的12.1284％。

中小股东总表决情况：

同意42,286,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5632％；反对2,036,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.6393％；弃权11,638,561股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议中小股东所持股份的20.7975％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2 以上审议通过。

10、审议通过了公司《关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》的议案

总表决情况：

同意82,256,112股，占出席会议所有股东所持股份的85.7180％；反对3,521,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.6694％；弃权10,183,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议所有股东所持股份的10.6126％。

中小股东总表决情况：

同意42,256,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5096％；反对3,521,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.2922％；弃权10,183,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1982％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2 以上审议通过。

11、审议通过了公司《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》的议案

总表决情况：

同意82,256,112股，占出席会议所有股东所持股份的85.7180％；反对3,521,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.6694％；弃权10,183,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议所有股东所持股份的10.6126％。

中小股东总表决情况：

同意42,256,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5096％；反对3,521,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.2922％；弃权10,183,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1982％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2 以上审议通过。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

总表决情况：

同意82,256,112股，占出席会议所有股东所持股份的85.7180％；反对3,521,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.6694％；弃权3,521,200股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议所有股东所持股份的10.6126％。

中小股东总表决情况：

同意42,256,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5096％；反对3,521,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.2922％；弃权10,183,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1982％。

表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2以上审议通过。

三、律师出具的法律意见

结论性意见：海润天睿律师事务所见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会投票统计表；

2、海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月二日