江苏宏图高科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-139
江苏宏图高科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次说明会召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（简称“公司”）于2018年11月2日15:00-16:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于终止重大资产出售暨关联交易事项（简称“重大资产重组事项”）的投资者说明会，针对本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行了沟通和交流，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。公司董事长杨怀珍女士、总裁杨帆先生、财务总监宋荣荣先生、董事会秘书、副总裁陈军先生、交易对方代表以及独立财务顾问代表杨亚先生，出席了本次投资者说明会。
二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况
公司在说明会上就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下（重复问题及答复不再赘述）：
1、请问贵公司控股股东及实际控制人还是否会履行增持计划？
公司回复：您好，大股东的增持计划期限为自2018年2月3日之日起六个月内，鉴于公司股票于2018年6月19日起因本次重大资产重组事项停牌，增持计划顺延实施。公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动以及股票买卖窗口期与敏感期等相关规定，具体增持实施情况请您关注公司后续公告。
2、请问公司复牌了以后，是否存在控股股东股票被平仓的风险？
公司回复：谢谢您的提问。公司控股股东目前所持公司股份均处于被冻结状态，未来如控股股东所持公司股份发生变动，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，请您关注公司后续公告。
3、近期多地政府出台了一系列促进上市公司健康稳定发展的若干措施，目前公司是否获得政府的流动性支持？
公司回复：您好！公司也关注到近期各地政府出台的政策，若江苏省政府出台相应支持上市公司发展的政策，公司将积极争取更多支持，以获取更好发展。感谢您对公司的关注！
4、本次重组终止结束后，公司有什么后续计划安排，控股股东是否与公司商讨回购公司股票或稳定股价的措施？
公司回复：您好，股票价格受经济政策、市场环境、供需关系、个股基本面等多方面因素影响，公司股票复牌以后，公司会持续关注股票二级市场股价的表现，一方面，通过内生式增长，加快产业转型升级，提高公司盈利能力，另一方面，通过外延发展寻找相应优质资产，不断完善公司产业布局，增强综合竞争力。后续如有相关安排，公司将会及时履行审批程序和信息披露义务。
5、公司目前持有的优质金融机构股权均以被冻结，请问公司目前是否有具体措施进行处理？
公司回复：感谢您的关注！具体措施一是公司部分资产被司法冻结事项对公司的正常运行和经营管理造成一定影响。二是公司正在正积极协调各方，妥善处理股份冻结及相关事项，争取尽快解除对本公司部分资产的冻结。
6、2018年度，公司3C连锁业务预付货款大幅增加的原因是什么？
公司回复：感谢您的提问！3C连锁业务本期预付货款大幅增加的原因：一是公司在原有打造供应链形成的直供、订制、包销模式的过程中，为获取上游资源形成的预付款；二是二季度后受制于大股东三胞集团出现流动性短缺等不利因素的干扰，宏图三胞上游供应商与公司合作中原有账期的大部分变更为现款提货或预付货款提货，部分上游供应商在听闻债务消息后，甚至要求提前偿还货款。经营环境的突然变化，打乱了公司原来的资金支出计划，需要公司以预付款方式维持正常经营。
7、请问公司1个月以后还会筹划重组并购事项吗？
公司回复：您好！公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，但公司仍将按照发展战略，通过自身提高和外延式发展，进一步完善公司产业结构，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。
8、公司是不是因为经营不理想，所以刻意停牌，规避股价下跌带来的风险？
公司回复：您好！公司目前经营情况正常，公司目前业绩出现下滑系存在一定的客观原因，公司一直在不断探索转型升级，努力回报广大投资者，公司本次重组的停牌已履行了必要的程序，目的是为了更好的推进重组工作。谢谢！
9、本次重组终止后，上市公司是否会继续出售宏图三胞等3C连锁零售业务子公司的股权？
公司回复：您好，我公司已承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。之后若有重大资产重组安排，公司会依法合规及时公告。
10、您好！易方达瑞惠基金三季度财报显示，截止9月30日该基金已清仓所有股票，而公司的三季度财报列示的十大流通股东中，易方达瑞惠赫然在目。为何会出现这样的情况？无助的散户该相信哪一方的数据？
公司回复：公司股票已于2018年6月19日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-056号），后公司于2018年11月1日召开第七届董事会临时会议审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，并于2018年11月2日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（临2018-136）。按照相关规定，公司股票已于2018年11月2日开市起复牌。9月30日，公司股票仍处于停牌期间。后续十大流通股东变化情况，请详见公司公告。
11、杨总，你好！本次重大资产重组终止后，对于本次拟剥离的资产，公司将作何打算？
公司回复：您好，本次拟剥离的资产属于公司控股子公司开展运营的3C连锁业务，整体运营相对独立，本次重大资产重组终止后相关业务仍延续原有管理模式继续运营，公司董事会及管理团队将会继续勤勉尽职，一如既往努力做好各项工作。
12、本次重大资产重组为何会终止？
公司回复：您好！本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结及轮候冻结，交易对方履约能力现阶段存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
13、公司控股股东是否在筹划控制权变动？
公司回复：截至目前，公司未收到任何关于控股股东筹划宏图高科控制权变动事宜，未来如控股股东所持公司股份发生变动，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，请您关注公司后续公告。
14、如未来公司股价下跌，建议公司采取回购股票或鼓励员工增持公司股份。
公司回复：您好，谢谢您的这个建议！感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的广大投资者表示衷心感谢。
15、终止重大资产重组是否对公司今后经营造成负面影响？
公司回复：您好，本次重大资产出售事项的终止不会影响公司现有的日常经营和财务状况，感谢您的关注！
16、公司存在大额负债的同时账面长期维持大额货币资金，公司长期维持大额货币资金的原因是什么？
公司回复：公司现有业务主要包括3C零售连锁、金融服务、艺术品拍卖、工业制造等。其中，公司3C零售连锁业占整体业务的80%以上，属于充分竞争、资金密集型行业，近年来随着电子商务的发展以及传统品牌集中度的提高，宏图三胞议价能力和向厂商获取资源的能力有所下降，为了维持行业地位主要采取现款操作，需备付资金；其次为实现差异化竞争，宏图三胞通过核心定制、买断包销、OEM等多种方式与供应商合作，这种方式均需要以预付款形式结算；第三，2016年宏图三胞为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来消费趋势与自身渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，2017年全面实施新零售转型。在转型中经销的产品引入的众多初创型公司，较多的公司与品类需要以预付款形式结算。公司目前维持大额货币资金余额基本与公司实际经营需要相匹配。
17、问题1：最近半年，公司董事会成员变动较大，具体原因是什么？是否会对公司经营造成不利影响？问题2：公司将境外子公司万威国际部分股权出售的原因是什么？
公司回复：最近一段时间，公司确实存在部分董事因个人原因提请辞去公司董事职务的情况，相关董事辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司董事会等相关会议正常开展，相关董事辞职没有对公司生产经营带来重大影响。关于您提的问题2，本次资产出售符合公司当前实际情况和公司战略长远发展的需要，有利于优化产业结构，处置低效非主业资产，回笼资金聚焦发展，提升公司活力。本次出售不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次资产的出售将导致公司合并报表范围的变更，交易完成后万威国际将不再并入公司合并报表，预计将对公司本年度经营业绩带来积极影响，具体金额最终以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
18、公司股票为什么停牌那么长时间？
公司回复：感谢您的关注。在本次资产重组过程中，上市公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就标的公司现场开展全面尽职调查及审计评估相关工作，本次尽职调查包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括查阅公司财务及业务资料，访谈管理层及技术人员，访谈主管部门，走访考察生产经营现场及销售门店等。由于本次交易标的涉及公司较多，尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请停牌，现已复牌。
19、前三季度3C零售连锁业务利润大幅下降的主要原因是什么？
公司回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。3C零售业务利润大幅下降的主要原因：（1）为加速库存周转，提升资金使用效率，公司利用新版APP二季度上线、新开店等促销节点，对乐视、暴风互联网电视等部分滞销、不动销品类进行了较大力度清理，其中乐视低于账面成本10-50%折价清理，乐视全品类二季度整体清理库存10,400万元，导致主营业务利润减少3,580万元。（2）鉴于公司二季度后受制于大股东三胞集团出现流动性短缺等不利因素的干扰，宏图三胞上游供应商与公司合作中原有账期的大部分变更为现款提货或预付货款提货，部分上游供应商在听闻债务消息后，甚至要求提前偿还货款。经营环境的突然变化，打乱了公司原来的资金支出计划，公司为加快资金周转，回笼部分资金，保证日常运营和偿还贷款，对传统PC库存加速出清。 同时，为完成年初店面转型计划，公司加快店面调整节奏，上半年开店77家关店90家，在店面调整过程中，公司对部分产品进行了折价促销，导致产品毛利率下降，造成宏图三胞主营业务利润较去年同期下降约108%。
20、请问二季度利润是盈利的，三季度利润一下子亏损那么多？什么原因造成的？预计2018年度的利润是盈利还是亏损？有信心盈利吗？采取什么措施，给中小投资者一个交待？
公司回复：尊敬的投资者，感谢您的关注！公司已于2018年10月31日披露了《2018年第三季度报告》，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，详情以公司公告为准。 公司前三季度3C连锁业务出现亏损，针对相关业务公司现已采取如下措施：（1）加大无效店面关闭力度，加快机场店和客流大的购物中心店的品类店的开设，以小而美的爆品集合店为主，提升坪效和净利润。（2）加大自有品牌和供应链合作联盟的建设，加强线下线上的全渠道的零售分销等运营能力，通过爆品加流量的方式聚焦客群，提高社会渠道的轻资产模式运营能力。（3）进行组织重构，利用信息化系统化解决人员层级多，组织重复的问题，通过人力外包，功能互补的方式调整运营管理方式，进一步优化成本结构。（4）各级组织采用承包、利润分成，风险共担，强化自主经营能力和合伙人制，提高盈利水平。（5）成立围绕新奇乐生态圈的设计研发、工厂、渠道、品牌等联盟，提高升效率，提升合作空间，同时，融入服务和供应链，快速实现从渠道到品牌加渠道的转型升级。
本次说明会具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三日
