江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-097
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年11月2日
(二)股东大会召开的地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长主持，并采取现场投票与网络投
票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书高海龙先生出席会议；公司其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
1.01议案名称：回购股份的目的和用途
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：拟回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：回购股份的价格区间、定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：拟用于回购的资金总额和资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：回购股份的实施期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：回购股份决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均审议通过，本次股东大会议案均为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：张颖、谢辉
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2018年11月2日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-096
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分的
限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：160.16万股
● 本次解锁股票上市流通时间：2018年11月9日
一、首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的程序
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。
7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50 万股调整为70万股，同意以2018 年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
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注：本激励计划的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数、预留股票数量为实际授予完成时的数据。因实施2017年度利润分配方案，预留权益授予数量由50万股调整为70万股，因预留权益授予后部分激励对象因个人原因放弃认购，预留权益授予数量由70万股调整为55.9万股。
（三）历次限制性股票授予情况
本次解锁为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解锁。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。第一个解除限售期（简称“第一个解锁期”）的解除限售时间为自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为2017年9月19日，登记完成日为2017年11月2日，第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件已成就
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综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股。
（三）部分已获授但尚未解锁股票回购注销说明
鉴于激励对象丁明超因个人原因已离职，根据激励计划的有关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股份不得解除限售，并由公司回购注销。
就离职激励对象上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将尽快办理回购注销手续，并将根据回购注销进展及时披露相关信息。
三、激励对象限制性股票解锁情况
根据激励计划的相关规定，第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为首次授予激励对象获授限制性股票总数的40%，鉴于1名激励对象已离职，本次实际可解除限售的限制性股票数量为160.16万股，激励对象为88名。本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.70%。具体如下：
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注：1、激励对象刘冬生、朱文俊为2018年5月7日新聘任的高级管理人员。
2、因实施 2017 年度利润分配方案，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由 287万股变更为401.8万股；因1名激励对象离职不符合激励资格，其所持1.4万股限制性股票被公司回购注销，本激励计划首次授予限制性股票目前为400.4万股，按照 40%的解锁比例，第一个解锁期共解锁 160.16万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年11月9日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：160.16万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等）符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜进行表决；
综上，我们一致同意公司按照相关规定为2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的88名激励对象第一个解锁期160.16万股限制性股票按照相关规定解锁。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股。
七、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜的法律意见书。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018年11月2日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-098
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知和会议材料于2018年11月2日以书面材料的方式现场发出。会议于2018年11月2日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公司以集中竞价交易方式回购的股份具体用途的议案》
为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据2018年第四次临时股东大会的授权，董事会决定进一步明确将以集中竞价交易方式回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，不进行注销减少注册资本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士为《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避5票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018年11月2日
