（上接46版）

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购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。

非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2017年12月23日。

每股发行价格确定为6.33元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

在本次交易标的作价10.4040亿元的基础上，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中购买资产发行的股份价值总计为人民币35,040.60万元，即发行股份支付比例合计为33.68%，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行55,356,397股股份，占发行后总股本的比例为10.32%，占募集配套资金完成后总股本的比例为9.35%；现金支付总计人民币68,999.40万元，比例为66.32%，其中上市公司以自有资金支付的对价不少于3.60亿元。

上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：

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本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：

单位：股

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注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数；

2、配套资金发行股份数量按照6.33元/股价格测算（具体发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%、竞价确定），下同。

在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（三）锁定期安排

上市公司控股股东西藏泓杉在预案公告前持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起锁定60个月。

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

四、交易标的的评估作价情况

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0043号），以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

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本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为104,040.00万元。

五、配套资金安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起12个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，以2018年6月30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

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本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2017年12月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。

2018年5月3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。

2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2018年11月3日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序

2017年12月19日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。

2018年10月29日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次交易，并确认本次交易标的西藏深万投51%股权的交易定价为10.4040亿元。

（三）交易标的已履行的决策程序

2017年12月19日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。

（四）冈本的经销协议修订过程

2017年12月19日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016年4月18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续5年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以2年一期自动延长。

2018年2月5日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销商的产品价格应以协议附件2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的1个月之前发出相关通知。

（五）本次交易尚需履行的审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、本次重组相关方所作出的重组承诺

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九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划

（一）控股股东对于本次重组原则性的意见

截至本报告书签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：

“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；

2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份；

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、保护中小投资者的措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

（一）股东大会表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东进行回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

1、关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提升。本次交易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。

2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）有效整合目标公司，充分发挥协同效应

上市公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。通过本次交易，上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，有效整合目标公司，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。

（2）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、上市公司实际控制人及控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

罗祖亮和西藏泓杉作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（六）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增1家子公司及11家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（四）重组方案可能进行调整的风险

截至本报告书签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。

（五）协同与整合风险

本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同发展。

但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。

（六）标的资产估值增值幅度较大的风险

根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0043号），以2018年6月30日为评估基准日，西藏深万投100%股权价值的收益法评估价值为204,200.00万元，较西藏深万投合并报表口径净资产账面值24,416.37万元增值179,783.63万元，增值率为736.32%。

由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。

（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿义务人承诺西藏深万投在2018-2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别为不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。

（八）商誉减值风险

由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。

本次交易对价虽然经交易各方综合西藏深万投核心竞争力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司评估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果西藏深万投未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（九）现金对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险

根据交易方案，交易对价中现金支付的金额为68,999.40万元，占比较高。现金对价中，36,000.00万元由上市公司以自有资金支付，剩余对价通过募集配套资金支付。上市公司自有资金未来将主要通过银行借款等外部融资筹集。本次募集配套资金议案尚需召开股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

如果银行借款等外部融资、募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。

（十）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险

上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由标的公司奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。

（十一）本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除西藏深万投未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

二、交易标的有关风险

（一）市场竞争加剧的风险

公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可能在未来的激烈竞争中产生不利影响。

公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的产品主要是以“冈本002”安全套为代表的薄感系列产品。其中“冈本003”和“冈本002”是国内市场明星产品；“冈本001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，也将会被尽快引进到国内市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司已经研发出“中川001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类型的产品国内的成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端安全套越来越关注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可能会受到一定程度影响。

（二）主营业务供应商单一的风险

标的公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。其中独占经销的日本冈本安全套业务收入超过公司全部业务收入的90%。

标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是独占经销协议，虽然从2003年开始至今，双方已经合作了14年，且该合作目前仍然在稳定的持续下去。但一旦触发经销协议上约定的解约条款，日本方面有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司主营业务供应商单一，如果发生上述情况或者供货价格异常波动，标的公司经营业绩将会受到重大影响。

（三）采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险

报告期内，根据标的公司的历史经营业绩，香港冈本会按月支付标的公司一定数额的市场支持费用。2016年度、2017年度及2018年1-6月的市场支持费用金额分别为4,092.34万元、4,413.55万元及2,524.24万元。标的公司并未与日本冈本及其附属公司签订任何的正式书面合同或协议对市场支持费用进行约定，若本次重组成功，香港冈本是否继续支付该费用，以及政策是否会发生重大变化具有不确定性。若未来市场支持费用政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）经销商管理的风险

经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。

（五）税收政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。

标的公司的下属子公司根据《关于印发〈税收减免管理办法〉（试行）的通知》，获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2016年度和2017年度减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：

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若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

根据《西藏自治区人民政府关于印发〈西藏自治区企业所得税政策实施办法〉的通知》（藏政发[2014]51号）的相关规定，西藏深万投实业有限公司、西藏十色贸易有限公司2016-2017年执行9%的企业所得税率，自2018年1月起执行15%的企业所得税率。未来如果上述税收优惠政策发生变化或标的公司不满足税收优惠的条件，则将会对标的公司的经营成果产生一定的影响。

（六）汇率波动风险

标的公司的部分安全套产品通过子公司香港万生堂向香港冈本采购，使用港币结算；同时，香港冈本给予的市场费用也通过港币支付。若人民币汇率大幅波动，则会影响标的公司的采购成本，导致较大的汇兑损益，进而造成标的公司经营业绩的波动。

三、其他风险

（一）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力

上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白酒的生产销售，其中水产品的生产销售收入占比在50%以上。但受到国内经济增速放缓、经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的水产品业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。

在公司水产品业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入大健康类流通企业，做大做强上市公司药品与医疗器械业务板块，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。

2、国内安全套市场增长强劲且具有较大潜力

天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各类性传播疾病的有效防范工具。

2015-2020年中国避孕套市场规模预测

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数据来源：中国产业信息网（http://www.chyxx.com/industry/201807/656828.html）

国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的需求正在不断扩大。目前中国避孕套销量在100-200亿只之间，市场规模约为18亿美元，根据Transparency预测，中国避孕套销量将从2015年的127亿只，18.8亿美元增长值2024年的50.4亿美元，年复合增长率为8.1%。

计划生育基本国策和世界范围内的控制人口增长的要求，将长期执行下去。随着我国决胜全面建成小康社会，人民生活质量的提高和“知情选择”的扩大，计划用安全套的需求量将不断提高。此外，安全套目前仍然是预防性病、艾滋病传播的首选用品。全球的艾滋病患者和病毒携带者总人数已达4,000多万，死亡300多万。我国的艾滋病感染者已达100万。治疗艾滋病至今尚无特效药，且治疗费用昂贵。艾滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而正确使用安全套是预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施。据统计，我国的安全套使用适龄人群大概有7亿，常用消费人群9,000万，安全套的年产量约为30亿只。在今后几十年，随着我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，政府推行避孕节育措施“知情选择”活动政策，人们健康意识的不断提高，国内安全套市场潜力将在100亿只以上。

3、商超渠道和电商渠道快速增长

本次并购重组标的公司在安全套行业的销售渠道主要包括超市、商场、百货、药妆店以及电商、经销商模式等。近年来，电商渠道发展迅速，便利店成为增长最快的销售渠道。

商超渠道方面，以大润发、家乐福、沃尔玛、华润万家等大型连锁超市，以及屈臣氏、万宁等为代表的化妆品及个人健康护理产品连锁专营店为主，这两类渠道产品丰富，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为安全套市场线下销售的主流模式。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，大型连锁超市已经成为城市居民购买日用产品最主要的销售渠道之一，预计未来大型连锁超市数量还将持续上升，尤其在三四线城市爆发力会更强。随着大型连锁超市和连锁专营店日益重视在其中设置专门化的个人护理以及计生用品专区，通过该渠道销售的安全套数量及金额亦会持续增加。

除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交易规模的扩张发展迅速，譬如天猫、淘宝、京东等电商平台，以及“双十一”等近几年流行的购物节，都贡献了巨大的销售量。

标的公司在上述渠道取得的良好业绩以及丰富的销售经验可以为上市公司传统业务向上述渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。

4、新零售业态方兴未艾

本次并购重组标的公司在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获得足够的相关销售数据。2017年以来以新技术为依托，融合产业链的新零售业态正逐渐兴起。

新零售，即企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。

在新零售业态下，线下实体店的业态将会打乱后重新组合。除了线上线下打通，提高效率外，越来越多的商业业态开始重组，传统书店的书店加咖啡、传统家居店的家庭软装一体化都是业态重组的代表。在未来，会有更加多的业态会被重组。

5、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条件

近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。

2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。（下转48版）