（上接47版）

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2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司多元化发展战略。

2015年4月24日，证监会发布修订后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公司进行并购重组。

证监会系统2018年工作会议也提出努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。

2018年10月8日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制；2018年10月12日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，明确募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；2018年10月15日，证监会发布再融资审核指引；2018年10月30日，证监会发布声明，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组；多项政策大幅放松并购重组中的部分限制，优化了对重组上市的监管安排。

6、大健康上升级为国家战略，公司致力深耕于大健康行业

2016年8月26日中共中央政治局会议审议通过“健康中国2030”规划纲要，中共中央总书记习近平主持会议，会议强调，“健康中国2030”规划纲要是今后15年推进健康中国建设的行动纲领。可见，“健康中国”正式升级成为国家战略，大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。2018年3月，国务院总理李克强在十三届全国人大一次会议上做了关于政府工作的报告。在政府工作报告中,提及增强消费对经济发展的基础性作用,推进消费升级,发展消费新业务新模式。

大湖股份自2015年起开始制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级转型，在坚持“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨的传统业务的同时，积极推动“大消费、大健康”发展战略落地。

（二）本次交易的目的

1、上市公司传统业务转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础

本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售，2018年1-6月水产品占总营业收入的66%左右；另外一部分是药品和白酒收入，分别占比为25%和7%左右。

公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。

2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应

（1）业务和资源的协同作用

公司以水资源综合利用为主营业务，2015年起策划筹备公司向“大消费、大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体育”发展战略。

大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经销商代理，将药品销往湖南、湖北、广东、江西、浙江、重庆等省市，产品也曾出口马来西亚等东南亚国家。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳定的现金流。

从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力，更好地回报公司股东。

（2）进一步加强品牌运营管理的协同效应

本次交易之前，公司已经形成了包含水产品、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、医药品牌以及白酒，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。

本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下原有一家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。

标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商标。大湖产业投资集团有限公司旗下控股子公司湖南德海制药有限公司拥有自主生产和研发的包括天麻首乌片等多个国药准字号文号，其中目前市场影响力最大的药品天麻首乌片系列产品的全国总经销权已于2017年1月授予给上市公司子公司湖南德海医药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。

鉴于标的公司出色的历史经营业绩以及丰富的渠道管理经验，上市公司并无大幅调整标的公司运营及管理团队的计划，上市公司将会积极维持标的公司管理层及管理团队不发生变动，保持标的公司业务的稳定性。上市公司将派出人员进入标的公司渠道销售、财务行政等相关主要业务及管理部门，对标的公司进行监督、管理。交易对方有权共同在上市公司董事会中提名1名董事，本次交易完成后，形成标的公司和上市公司的双向整合，最大程度发挥两者的协同效应。

（3）资金优势互补

大湖股份作为A股上市公司，有较强的融资渠道。而西藏深万投在快速扩张过程中需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。

（4）上市公司与标的公司的人才优势互补

标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。大湖股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有大消费、大健康行业产品销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在药品和酒类产品经营销售的进一步发展提供专业人才支持。

3、扩大业务规模，增强公司整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司西藏深万投将成为上市公司控股子公司，标的公司已形成一定的安全套产品销售规模和良好的盈利能力。2017年度西藏深万投实现收入74,421.86万元、归属于母公司的净利润16,743.09万元。2018年度、2019年度和2020年度，预计西藏深万投的净利润将分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元；2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。

本次交易完成后，大湖股份将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。

（三）本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、坚持“公开、公平、公正”原则；

5、诚实信用、协商一致原则。

二、本次交易具体方案

本次交易的总体方案为：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司的控股子公司。

（一）交易对方及交易标的

上市公司拟发行股份及支付现金向西藏豪禧、佳荣稳健购买西藏深万投51%股权。交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司。

（二）交易价格及定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0043号），以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

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本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为104,040.00万元。

（三）交易对价支付方式

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价68,999.40万元，以股份方式支付对价35,040.60万元，本次购买标的资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，发行数量为55,356,397股。

具体支付对价情况如下：

■

（四）发行股份及支付现金购买资产

1、上市公司发行股份的具体方案

（1）发行股份的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对方。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2017年12月23日。

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。定价基准日前60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会和中国证监会批准。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。

（4）股票发行数量

本次交易标的资产的交易价格合计为104,040万元，其中35,040.60万元的对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为55,356,397股。

具体发行情况如下：

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注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（5）拟上市交易所

本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为上海证券交易所。

（6）所发行股份的锁定期安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

（7）评估基准日至股份发行日的期间损益归属

根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：

自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。

过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。

（8）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。

（9）标的公司滚存未分配利润安排

根据《资产购买协议》，目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由转让方享有，目标公司应根据转让方的要求及时向转让方支付。

2、上市公司支付现金的具体方案

对于现金对价部分，上市公司以自有资金支付的金额不低于3.60亿元，上市公司应当于西藏深万投实业有限公司51%股权交割（标的资产交割期限为大湖股份取得中国证监会核发的本次重组的批文后15日内）至上市公司名下后30日内向转让方支付3.60亿元；剩余现金对价部分（指：全部现金对价6.89994亿元减去前期支付3.6亿元）应于西藏深万投实业有限公司51%股权交割至上市公司名下后120日内付清。

（五）募集配套资金的发行方案

1、种类及面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行价格及定价原则

（1）发行股份的定价基准日

本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。

（2）发行股份的定价依据、发行价格、发行数量

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

4、拟上市交易所地点

本次重组之向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票的拟上市交易所为上海证券交易所。

5、本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，以2018年6月30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

■

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

■

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

四、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

1、符合国家产业政策和并购重组等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

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参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。

按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。

本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健合计持有公司10.32%股权（不考虑配套资金），有权共同提名1名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司19.50%股权（不考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，公司经营管理层保持稳定。

在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：

“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”

上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：

“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；

2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；

3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”

同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：

“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；

2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

八、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2017年12月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。

2018年5月3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。

2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2018年11月3日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017年12月19日，交易对方西藏豪禧、深圳市佳荣稳健出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。

2018年10月29日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次交易，并确认本次交易标的西藏深万投51%股权的交易定价为10.4040亿元。

（三）交易标的的决策过程

2017年12月19日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。

（四）冈本的经销协议修订过程

2017年12月19日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016年4月18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续5年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以2年一期自动延长。

2018年2月5日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销商的产品价格应以协议附件2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的1个月之前发出相关通知。

（五）本次交易尚须履行的审批程序

本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第二节备查文件

一、备查文件

1、大湖股份第七届董事会第十二次会议决议

2、大湖股份第七届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于本次交易的独立意见

4、大湖股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其相关补充协议

5、招商证券出具的《独立财务顾问报告》

6、启元律师出具的《法律意见书》

7、大信会计师出具的标的资产《审计报告》

8、大信会计师出具的上市公司《审阅报告及备考财务报告》

9、中铭评估出具的标的资产《资产评估报告》

10、其他与本次交易相关的重要文件

二、备查时间与地点

（一）时间

本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

（二）地点

投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：

1、大湖水殖股份有限公司

联系人：杨明、张园美

联系地址：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼

联系电话：0736-7215388

传真：0736-7266736

2、招商证券股份有限公司

联系人：王森鹤、杨斐斐

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

大湖水殖股份有限公司

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