搜于特集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-115

搜于特集团股份有限公司

关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“搜于特”）控股股东、实际控制人马鸿先生为给公司引入战略投资者，拟将其持有的公司154,625,300股（占公司总股本的5%）股份转让给深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瑞盛”），转让完成后，前海瑞盛将持有公司5%股份。

2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让概述

2018年11月3日，公司收到公司控股股东、实际控制人马鸿先生通知，获悉马鸿先生与前海瑞盛于2018 年11月3日签署了《股份转让协议》。

马鸿先生向前海瑞盛转让其持有的公司无限售流通股154,625,300股，占公司总股本的5%。本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年11月2日）公司股票二级市场收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币2.41元。

本次股份转让前后双方持股情况如下：

■

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

姓名：马鸿

性别：男

国籍：中国

身份证号码：440527************

通讯地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

马鸿先生不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害公司利益的其他情形。

马鸿先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

（二）受让方基本情况

企业名称：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：青岛高远创业投资中心（有限合伙）（委派代表：张波）

注册资本：60,606万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FBDXT20

成立日期：2018年9月30日

营业期限：2018年9月30日至无固定期限

经营范围：创业投资；投资咨询；为企业提供管理服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方前海瑞盛不属于失信被执行人。

（三）关联关系情况说明

转让方马鸿先生与受让方前海瑞盛不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议主要内容

1、协议转让双方：

卖方：马鸿

买方：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

2、本次交易的股份转让数量及股比

买方在本交易中，受让的卖方马鸿持有的目标公司搜于特公司的股份数量总计为154,625,300股（以下简称“标的股份”），约占搜于特公司总股本的5.00%。

3、股份转让

3.1 本交易价格为每股人民币2.41元，对应交易对价总额为人民币372,646,973.00元（“交易对价”）。

3.2 付款安排：

（1）在本协议签署生效后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付首期款（交易对价的55%）计人民币204,955,835.15元；

（2）在完成股份过户登记后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付剩余股份转让款（交易对价的45%）计人民币167,691,137.85元；

3.3 卖方应在收到首期款后15工作日内配合买方就本次交易所涉标的股份的转让完成过户登记。

3.4因本交易所产生的相关税负和规费，由双方按照有关规定各自承担。

4、双方的陈述、保证和承诺

4.1 本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

4.2 本协议双方均有义务配合对方，开展和完成与本交易相关的各项工作（包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务）。

4.3 卖方保证：（1）在办理标的股份过户登记前，未就标的股份设置质押或其他第三方权利限制，标的股份亦未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施，其将积极配合买方办理标的股份的过户登记手续；（2）截至本协议签订日，卖方不存在未向公众披露的借贷、担保或其它负债。

4.4 买方保证，其将严格按照本协议的约定向卖方支付交易对价。

5、协议生效

本协议自卖方签字以及买方代表签字并加盖公章后成立并生效。

四、对公司的影响

本次权益变动为公司控股股东、实际控制人马鸿先生为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

本次协议转让后，马鸿先生持有公司1,202,295,488股股份，其一致行动人广东兴原投资有限公司持有公司600,522,764股股份，合计持有公司1,802,818,252股股份，占公司总股本的比例为58.30%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

五、股份锁定承诺履行情况

1、马鸿先生曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

2、马鸿先生为公司董事长，曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份”。截至本公告披露之日，该承诺尚在严格履行中，本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

3、马鸿先生曾于2015年8月通过二级市场增持了公司股份，承诺在增持完成后6个月内不减持公司股份。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。

3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》（一）；

3、《简式权益变动报告书》（二）。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年11月5日

搜于特集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：搜于特集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：搜于特

股票代码：002503

信息披露义务人：马鸿

通讯地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2018年11月3日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

马鸿，男，中国国籍，通讯地址为东莞市道滘镇新鸿昌路1号，无境外永久居留权。

马鸿先生不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害公司利益的其他情形。

马鸿先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，马鸿先生不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

（一）前次权益变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，公司非公开发行了198,412,698股人民币普通股（A股），新增股份已于2016年11月14日在深圳证券交易所上市。由于信息披露义务人马鸿先生未参与认购，导致其直接持股比例由50.34%被动减少至43.88%，其一致行动人广东兴原投资有限公司的持股比例由22.28%被动减少至19.42%，持股数量保持不变。

公司已于2016年11月12日披露了《搜于特集团股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：简式权益变动报告书》。

（二）本次权益变动情况

公司控股股东、实际控制人马鸿先生为给公司引入战略投资者，与前海瑞盛于2018 年11月3日签署了《股份转让协议》，马鸿先生同意向前海瑞盛转让其持有的公司154,625,300股股份，占公司总股本的5%。

本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年11月2日）公司股票二级市场收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币2.41元。

二、信息披露义务人协议转让引起本次权益变动前后持股情况

■

三、股份转让协议的主要内容

1、协议转让双方

卖方：马鸿

买方：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

2、本次交易的股份转让数量及股比

买方在本交易中，受让的卖方马鸿持有的目标公司搜于特公司的股份数量总计为154,625,300股（以下简称“标的股份”），约占搜于特公司总股本的5.00%。

3、股份转让

3.1 本交易价格为每股人民币2.41元，对应交易对价总额为人民币372,646,973.00元（“交易对价”）。

3.2 付款安排：

（1）在本协议签署生效后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付首期款（交易对价的55%）计人民币204,955,835.15元；

（2）在完成股份过户登记后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付剩余股份转让款（交易对价的45%）计人民币167,691,137.85元；

3.3 卖方应在收到首期款后15工作日内配合买方就本次交易所涉标的股份的转让完成过户登记。

3.4因本交易所产生的相关税负和规费，由双方按照有关规定各自承担。

4、双方的陈述、保证和承诺

4.1 本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

4.2 本协议双方均有义务配合对方，开展和完成与本交易相关的各项工作（包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务）。

4.3 卖方保证：（1）在办理标的股份过户登记前，未就标的股份设置质押或其他第三方权利限制，标的股份亦未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施，其将积极配合买方办理标的股份的过户登记手续；（2）截至本协议签订日，卖方不存在未向公众披露的借贷、担保或其它负债。

4.4 买方保证，其将严格按照本协议的约定向卖方支付交易对价。

5、协议生效

本协议自卖方签字以及买方代表签字并加盖公章后成立并生效。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，马鸿先生共持有公司1,356,920,788股股份，占公司股份总数的43.88%，其中累计质押股份1,191,930,000股，占公司股份总数的38.54%，占马鸿先生所持公司股份的87.84%。

除此以外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。

五、股份锁定承诺履行情况

1、马鸿先生曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

2、马鸿先生为公司董事长，曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份”。截至本公告披露之日，该承诺尚在严格履行中，本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

3、马鸿先生曾于2015年8月通过二级市场增持了公司股份，承诺在增持完成后6个月内不减持公司股份。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

六、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

本次协议转让后，马鸿先生持有公司1,202,295,488股股份，其一致行动人广东兴原投资有限公司持有公司600,522,764股股份，合计持有公司1,802,818,252股股份，占公司总股本的58.30%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

马鸿

签字：

日期：2018年11月3日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、马鸿先生身份证明文件；

2、《股份转让协议》；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件地址

搜于特集团股份有限公司

办公地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

电话：0769-81333505

传真：0769-81333508

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

马鸿

签字：

日期：2018年11月3日

搜于特集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：搜于特集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：搜于特

股票代码：002503

信息披露义务人名称：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2018年11月3日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是由马鸿以协议转让的方式转让其持有的搜于特集团股份有限公司154,625,300股流通股股票引起的，上述交易尚需取得深圳证券交易所合规性确认。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

（一）概况

名称：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：青岛高远创业投资中心（有限合伙）

注册资本：60606万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FBDXT20

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资；投资咨询；为企业提供管理服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2018年9月30日

营业期限：2018年9月30日至无固定期限

主要股东或者发起人的姓名或者名称：

■

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

■

二、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份

在未来12个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有搜于特股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有搜于特154,625,300股股份，占搜于特股份总数的5.00%。

三、转让协议的主要内容

1、买卖双方

买方：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

卖方：马鸿

2、本次交易的股份转让数量及股比

买方在本交易中，受让的卖方马鸿持有的目标公司搜于特公司的股份数量总计为154,625,300股（以下简称“标的股份”），约占搜于特公司总股本的5.00%。

3、股份转让

3.1 本交易价格为每股人民币2.41元，对应交易对价总额为人民币372,646,973.00元（“交易对价”）。

3.2 付款安排：

（1）在本协议签署生效后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付首期款（交易对价的55%）计人民币204,955,835.15元；

（2）在完成股份过户登记后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付剩余股份转让款（交易对价的45%）计人民币167,691,137.85元；

3.3 卖方应在收到首期款后15工作日内配合买方就本次交易所涉标的股份的转让完成过户登记。

3.4 双方同意，就买方的支付义务，统一支付至经买方认可的卖方指定收款账户。

3.5 因本交易所产生的相关税负和规费，由双方按照有关规定各自承担。

4、双方的陈述、保证和承诺

4.1 本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

4.2 本协议双方均有义务配合对方，开展和完成与本交易相关的各项工作（包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务）。

4.3 卖方保证：（1）在办理标的股份过户登记前，未就标的股份设置质押或其他第三方权利限制，标的股份亦未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施，其将积极配合买方办理标的股份的过户登记手续；（2）截至本协议签订日，卖方不存在未向公众披露的借贷、担保或其它负债。

4.4 买方保证，其将严格按照本协议的约定向卖方支付交易对价。

第五节 前六个月买卖搜于特股票的情况

除本报告书所披露的交易外，信息披露义务人在提交本报告书之日起前6个月内不存在其他买卖搜于特股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）：

张波

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

3、信息披露义务人与马鸿签署的《股份转让协议》。

二、备查文件地址

搜于特集团股份有限公司

办公地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

电话：0769-81333505

传真：0769-81333508

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）：

张波

年 月 日