新疆伊力特实业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见回复的公告

证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-041

新疆伊力特实业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请文件

一次反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年10月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181396号）（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构针对反馈意见中的问题进行认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《新疆伊力特实业股份有限公司与民生证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次公开发行可转换公司债券有关事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年11月5日

民生证券股份有限公司、

新疆伊力特实业股份有限公司

关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行

可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，取得贵会第181396号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。

一、重点问题

1.申请人本次募集资金8.76亿元，用于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目。

请申请人在募集说明书中补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成，投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性；各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，募集资金是否用于置换董事会前投入。（3）结合当前的生产情况及研发情况，说明本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设的必要性；技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响。（4）本次募投项目是否新增产能，是否符合相关产业政策，若新增产能，请结合当前产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性。（5）募投项目效益实现情况，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资构成，投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性；各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。

（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

1、具体投资构成

本项目实施主体为新疆伊力特实业股份有限公司。本项目在保持公司总部生产基地设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内罐区、包装中心、陶坛库、露天酒库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代部分原有老化的生产设施。

本项目总投资规模为67,639.48万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金46,300.00万元，其余21,339.48万元由公司以自有资金投入。

本项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

2、投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性

（1）建设投资

本项目严格按照《白酒企业安全管理规范》中的各项规定和要求而设计，并严格按照《轻工业建设项目投资估算办法》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》等相关规定进行投资估算，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。

①工程费用

本项目拟使用资金28,282.50万元作为建筑工程费、12,689.86万元作为设备购置费、1,500.54万元作为安装工程费，分别占总投资的41.81%、18.76%、2.22%，具体情况如下：

A、建筑工程费

建筑工程费采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照新疆维吾尔自治区建筑工程工程量清单计价定额和新疆维吾尔自治区施工企业工程费计取标准，结合本项目建筑结构、装饰标准、当地材料价格综合测算确定。

本项目建筑工程费明细如下：

■

B、设备购置费

本项目涉及的设备选型均满足《白酒企业安全管理规范》(AQ/T 7006-2012)中的相关要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用白酒工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用近期的询价或报价加运输费、保险费、包装费，即到厂价估算；非标设备参照类似工程项目近期询价或报价。

本项目设备购置费具体构成如下：

■

C、安装工程

本项目安装工程费为1,500.54万元，主要包括：

a、各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用；

b、安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；

c、单体试运转、连动无负荷试运转费用。

② 工程建设其他费用

本项目拟使用资金4,000.20万元用于工程建设其他费用的支出，包括土地征用费、设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等。工程建设其他费用依据《轻工业工程设计概算编制办法》（2006）等要求而计算。

③ 基本预备费

本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的6.6%计算。

（2）铺底流动资金

根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产（现金、应收账款、存货等）和流动负债（应付账款）的周转情况，测算需要总流动资金60,319.92万元，其中需要铺底流动资金18,095.98万元。

综上，本项目投资规模具有谨慎性、合理性。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：

单位：万元

■

由上表可知，本项目拟使用募集资金46,300.00万元，均属于资本性支出。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“2、项目投资计划”中，对本项目的投资测算依据和测算过程、募集资金是否用于资本性支出进行了补充披露。

（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目

1、具体投资构成

本项目实施主体为下属公司伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司（以下简称“第一坊酒业”）。本项目建设地点位于可克达拉市，在保持公司设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代原有老化的生产设施。

本项目总投资规模为36,944.97万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金26,600.00万元，其余10,344.97万元由公司以自有资金投入。

本项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

2、投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性

（1）建设投资

本项目严格按照《白酒企业安全管理规范》中的各项规定和要求而设计，并严格按照《轻工业建设项目投资估算办法》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》等相关规定进行投资估算，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。

①工程费用

本项目拟使用资金15,039.60万元作为建筑工程费、6,752.70万元作为设备购置费、750.30万元作为安装工程费，分别占总投资的40.71%、18.28%、2.03%，具体情况如下：

A、建筑工程费

建筑工程费采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照新疆维吾尔自治区建筑工程工程量清单计价定额和新疆维吾尔自治区施工企业工程费计取标准，结合本项目建筑结构、装饰标准、当地材料价格综合测算确定。

本项目建筑工程费明细如下：

■

B、设备购置费

本项目涉及的设备选型均满足《白酒企业安全管理规范》(AQ/T 7006-2012)中的相关要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用白酒工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用近期的询价或报价加运输费、保险费、包装费，即到厂价估算；非标设备参照类似工程项目近期询价或报价。

本项目设备购置费具体构成如下：

■

C、安装工程

本项目安装工程费为750.30万元，主要包括：

a、各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用；

b、安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；

c、单体试运转、连动无负荷试运转费用。

② 工程建设其他费用

本项目拟使用资金4,271.50万元用于工程建设其他费用的支出，包括土地征用费、勘察设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费。工程建设其他费用依据《轻工业工程设计概算编制办法》（2006）等要求而计算。

③ 基本预备费

本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的5%计算。

（2）铺底流动资金

根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产（现金、应收账款、存货等）和流动负债（应付账款）的周转情况，测算需要总流动资金29,300.58万元，其中需要铺底流动资金8,790.17万元。

综上，本项目投资规模具有谨慎性、合理性。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：

单位：万元

■

由上表可知，本项目拟使用募集资金26,600.00万元，均属于资本性支出。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之“2、项目投资计划”中，对本项目的投资测算依据和测算过程、募集资金是否用于资本性支出进行了补充披露。

（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目

1、具体投资构成

本项目实施主体为新疆伊力特实业股份有限公司。本项目拟在可克达拉市建设一座科技研发中心、一座品牌运营中心、一座窖藏酒库，以及配套设施。本项目建成后，科技研发中心将成为公司主要科研活动的场所；品牌运营中心将成为企业形象及产品展示、品牌运营日常活动场所。

本项目总投资规模为15,634.40万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金14,700.00万元，其余934.40万元由公司以自有资金投入。

本项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

2、投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性

本项目严格按照《白酒企业安全管理规范》中的各项规定和要求而设计，并严格按照《轻工业建设项目投资估算办法》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》等相关规定进行投资估算。

（1）工程费用

本项目拟使用资金10,125.00万元作为建筑工程费、2,194.65万元作为设备购置费、243.85万元作为安装工程费，分别占总投资的64.76%、14.04%、1.56%，具体情况如下：

① 建筑工程费

建筑工程费采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照新疆维吾尔自治区建筑工程工程量清单计价定额和新疆维吾尔自治区施工企业工程费计取标准，结合本项目建筑结构、装饰标准、当地材料价格综合测算确定。

本项目建筑工程费明细如下：

■

② 设备购置费

本项目各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用近期的询价或报价加运输费、保险费、包装费，即到厂价估算；非标设备参照类似工程项目近期询价或报价。

本项目设备购置费具体构成如下：

■

③ 安装工程

本项目安装工程费为243.85万元，主要包括：

A、各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用；

B、安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；

C、单体试运转、连动无负荷试运转费用。

（2）工程建设其他费用

本项目拟使用资金2,326.40万元用于工程建设其他费用的支出，包括土地征用费、设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等。工程建设其他费用依据《轻工业工程设计概算编制办法》（2006）等要求而计算。

（3）基本预备费

本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的5%计算。

综上，本项目投资规模具有谨慎性、合理性。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：

单位：万元

■

由上表可知，本项目拟使用募集资金14,700.00万元，均属于资本性支出。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“2、项目投资计划”中，对本项目的投资测算依据和测算过程、募集资金是否用于资本性支出进行了补充披露。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，募集资金是否用于置换董事会前投入。

（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

（1）目前进展情况

截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成施工图设计，并已完成酿酒车间、制曲车间等部分工程的施工招标，正在办理开工前所需手续。

（2）预计进度安排

本项目建设期为36个月，计划实施进度如下：

■

（3）资金的预计使用进度

本项目建设投资额为49,543.50万元，拟在项目建设期的第1-12个月投入19,817.40万元，第13-24个月投入14,863.05万元，第25-36个月投入14,863.05万元。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“7、预计进度安排及资金的预计使用进度”中，对本项目的预计进度安排及资金的预计使用进度进行了补充披露。

2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目

（1）目前进展情况

截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成施工图设计，并已完成酿酒车间等部分工程的施工招标，正在办理开工前所需手续。

（2）预计进度安排

本项目建设期为36个月，计划实施进度如下：

■

（3）资金的预计使用进度

本项目建设投资额为28,154.80万元，拟在项目建设期的第1-12个月投入11,261.92万元，第13-24个月投入8,446.44万元，第25-36个月投入8,446.44万元。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之“7、预计进度安排及资金的预计使用进度”中，对本项目的预计进度安排及资金的预计使用进度进行了补充披露。

3、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目

（1）目前进展情况

截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成施工图设计，并已完成科技研发中心等部分工程的施工招标，正在办理开工前所需手续。

（2）预计进度安排

本项目建设期为36个月，计划实施进度如下：

■

（3）资金的预计使用进度

本项目建设投资额为15,634.40万元，拟在项目建设期的第1-12个月投入6,253.76万元，第13-24个月投入4,690.32万元，第25-36个月投入4,690.32万元。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“7、预计进度安排及资金的预计使用进度”中，对本项目的预计进度安排及资金的预计使用进度进行了补充披露。

（二）募集资金不存在用于置换董事会决议日前投入的情形

公司于2018年7月16日召开七届八次董事会会议，审议通过本次公开发行可转换公司债券发行方案。2018年7月16日及之前，公司对本次发行募投项目尚未投入资金。因此，公司不存在使用募集资金置换本次相关董事会决议日前投入资金的情况。

三、结合当前的生产情况及研发情况，说明本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设的必要性；技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响。

（一）结合当前的生产情况及研发情况，说明本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设的必要性

1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目和可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目

伊力特总部酿酒及配套设施技改项目拟对公司总部酿酒基地进行技术改造，可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目拟对第一坊酒业搬迁并技术改造。公司现有的该等生产设施老化，生产效率低下，设计产能无法全部释放。通过技术改造，公司能够提高生产效率，释放设计产能，为疆外市场扩张提供基础保障，亦能提高中高档白酒的比例，能带动区域经济的发展。

（1）更新老化生产设施，提高自动化、信息化水平的需要

目前，公司总部酿酒基地位于新源县肖尔布拉克，包括三个工厂，该三个工厂分别建设于1950年代、1980年代和1990年代，建设年代比较久远。虽然公司在发展过程中对上述酒厂不断升级改造，但仍然存在着部分设施老化、生产效率低下的问题，主要体现在以下几方面：

① 制曲部分：为了提高酒曲质量，公司采用架式大曲立体培养工艺，导致制曲车间所需空间较大，而目前公司库容过小，部分设备陈旧，不能满足未来的生产需求。

② 酿酒车间：现存窖池因年限较长，花砖有所破损，致使防渗措施受到较大影响；现有酿酒车间操作场地狭窄，每个车间只能放置一个甑，单甑操作导致工作时间过长。

③ 储藏部分：白酒在成品之前需要经过一定时间的储藏以实现陈酿老熟，优质白酒需要陈酿老熟的时间更长。公司未来将增加中高档白酒的产销量，而现有的储藏设施无法满足未来的需求。

④ 包装部分：公司总部白酒在包装之前的存储比较集中，而包装车间分散于各个厂区，白酒从酒库输送到各个包装车间的过程中，损耗较大，增加了生产成本。而且，现有的包装车间场地狭窄，限制了人流、物流的通畅程度。

同时，位于新疆伊宁县的第一坊酒业亦面临生产设施老旧的问题，目前处于间歇性生产状态。鉴于公司生产过程受制于上述因素的制约，公司拟新建生产设施，实现老化生产设施的更新换代，提高生产过程的自动化、信息化水平。

（2）释放设计产能，实现规模扩张，尤其是疆外市场的需要

在现有生产设施老化的情况下，出于对生产过程安全性的考虑，公司设计产能无法全部释放，导致公司收入规模的增长亦受到限制。2016年、2017年，公司总部生产基地产能利用率分别为72.26%、70.49%。目前，第一坊酒业处于间歇性生产状态，产销量很少。通过本次公开发行可转换公司债券，公司将对现有生产设施进行技术改造，保障设计产能得以释放，在巩固疆内市场的基础上，大力扩张疆外市场。

近年来，公司收入规模保持了稳步发展的态势，但是收入主要来自于疆内市场。2015年、2016年、2017年，公司白酒业务在疆内的销售收入占比分别为72.29%、78.17%、77.74%。虽然公司在新疆白酒行业具有绝对优势的地位，但毕竟市场空间有限，从而限制了业务规模的扩大。为了抓住白酒行业复苏的战略时机，促使公司业务规模的快速扩大，公司决定大力发展疆外市场，亦促使公司白酒产品由区域性品牌发展为全国性品牌。这就使得公司迫切需要对现有老化生产设施实施技术改造，保障设计产能得以释放，为业务规模的扩张提供基础设施。

（3）提高中高档产品的比重，优化公司产品结构的需要

随着我国居民消费能力的提升，消费者对白酒的品质要求越来越高，对中高档白酒的需求量越来越大，而对低档白酒的需求量越来越小。中高档白酒，尤其是高档白酒，对整个酿酒工艺的要求更高，比如对原酒质量要求更高，所需陈酿老熟的周期更长，勾调设备的精准度需要更高，包装工序亦有更高要求。公司计划通过本次募投项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目，以调整产品结构，增加中高档白酒的产销量，这就对生产设施提出了更高的要求，迫切需要对现有生产设施更新换代，并需要建设更多的酒库以供陈酿老熟，来满足公司整体发展的需求。

（4）响应当地政府号召，带动区域经济发展的需要

第一坊酒业将由伊宁县搬迁至可克达拉市。可克达拉市紧邻伊犁哈萨克自治州伊宁市，于2015年3月经国务院批准建市，于2015年4月正式挂牌成立，是新疆维吾尔自治区直辖县级市，由新疆生产建设兵团第四师管理。可克达拉市是新疆生产建设兵团下辖的师与新疆直辖县级行政单位实行“师市合一”的产物，目前正处于兴建之中。公司响应政府号召，在可克达拉市建设生产基地以替代原有设施，不仅能巩固和提升伊力特“新疆第一酒”的品牌地位，促进公司实现跨越式发展的重大战略部署，而且响应了可克达拉市“主要发展特色农业、农副产品精深加工”的蓝图规划及“一带一路”的国家战略，可以带动当地经济发展。

可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目建成后，将新增就业人员300余人；将带动当地种植业的发展；同时，能够带动当地农资生产业、包装材料业、印刷业、能源产业、商贸流通业等产业的发展。

因此，本次募投资金用于技改、搬迁具有必要性。

2、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目

本项目将建设一座科技研发中心、一座品牌运营中心及配套设施等。

（1）公司研发工作尚有较大提升空间，迫切需要新建研发设施

随着市场需求的变化和市场竞争的加剧，研发工作成为白酒企业的核心竞争力之一。公司研发工作主要包括白酒新产品的开发、酿酒工艺的改进、食品安全的保障等方面。公司研发工作仍具有较大的提升空间，迫切需要更加精密的研发设施。

① 新产品开发方面

近年来公司已根据市场需求开发出了多个新产品，包括45度伊力王酒、伊力老窖小酒海、柔雅型白酒等，但公司中高档大单品数量依然相对较少，需要继续研发、培育大单品；同时，“80后”、“90后”消费能力逐步上升，其对白酒的口感、功能提出更多新的要求，公司需要根据新的市场需求开发新的产品，以适应市场变化。

② 酿酒工艺方面

近年来公司在窖泥配方、微生物培养、糖化、快速发酵、防止氧化等方面取得了较好的发展，但仍存在一定的改进空间，未来需要进一步改进酿酒工艺，以提高产品品质、降低生产成本，保障食品安全。

③ 食品安全方面

食品安全关系到消费者的生命安全。近年来，国家颁布了一系列食品安全方面的法律法规以及行业政策，对食品安全的要求越来越严格。公司持续开展白酒食品安全方面的技术研究，取得了一些重要成果，比如“三步法窖泥工艺研究及其深化运用”、“生物酶法制备白酒调味液的研究”，原酒分级陈酿，酒质控制计算机管理系统研制等，对公司产品质量起到了重要作用。但是，公司现有的实验、检测设备相对落后，改进空间依然很大。

日益深入的研发工作对研发设施提出了更加严格的要求，而公司目前的研发设施距离现代化水平仍具有较大的差距，已不能满足该种要求。公司迫切需要建设现代化的研发中心，为未来研发工作提供基础设施，吸引高级研发人才，以增强公司核心竞争力。

（2）在可克达拉市建设品牌运营中心，为品牌战略的实施提供基础保障

公司目前的销售模式比较单一，即主要为经销商主导市场推广的经销模式，公司自身在品牌营运方面的力度相对较小。为持续提升品牌影响力和市场地位，促进收入持续增长，公司计划用3-5年时间，实现营销模式的转型升级，将伊力特由白酒行业的区域性品牌打造为行业二线品牌，扩大疆外市场的销售规模。公司总部位于新疆伊犁哈萨克自治州新源县肖尔布拉克，地理位置相对偏远，在对外交流、企业形象展示方面存在一定的不足。

公司拟在可克达拉市建设品牌运营中心，作为公司对外交流的主要窗口。品牌运营中心将建设企业形象展示平台，对外展示我国白酒历史文化、传统酿酒工业的传承过程、伊力特创业历程和“英雄本色”的企业精神；同时，为品牌运营日常活动、经销商会议提供基本的场所。品牌运营中心的建设是公司实施品牌战略的重要组成部分。

因此，科技研发中心和品牌运营中心的建设具有充分必要性。

公司已在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中，对本次募投项目的必要性进行了披露。

（二）技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响

1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

为了减少新老产能交接过渡对生产经营的影响，本项目分阶段实施，逐步替代原有生产设施：第7至22月，将建设粮食筒仓区、酿酒车间、陶坛库、露天酒库等；第23至32月，将建设室内罐区、包装中心及配套设施。各阶段新的设施建成前，原有生产设施继续使用，待新的设施建成后，再替代原有生产设施。因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利影响。

2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目

第一坊酒业因经营不善等原因，目前处于间歇性生产状态，产销量及收入较小。本项目建设完成后，第一坊酒业将停止生产，新老产能交接过渡对公司的影响较小。因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利影响。

综上，本次募投项目相关的技改、搬迁等事项不会对公司正常经营造成重大不利影响。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响进行了补充披露。

四、本次募投项目是否新增产能，是否符合相关产业政策，若新增产能，请结合当前产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性。

（一）本次募投项目不会增加公司整体设计产能

本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”建设完成后，将替代原有生产设施，不增加公司整体设计产能；“伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”不涉及白酒生产线的建设。

（二）本次募投项目符合相关产业政策

根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年第21号令），“白酒生产线”属于限制类项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对限制类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”建设完成后，将替代原有生产设施，属于改造升级项目，符合行业惯例，亦符合国家相关产业政策。

2016年12月，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会于发布《新疆维吾尔自治区轻工业“十三五”发展规划》，鼓励“运用现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格。利用先进技术改造传统企业，提升产品质量，推动白酒产业向生态、有机、功能化发展。要注入民族与历史文化元素，打造具有西域风情的品牌产品，大力提升新疆白酒市场竞争力。”伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目属于白酒研发设施建设项目，符合国家相关产业政策。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目是否新增产能及是否符合产业政策进行了补充披露。

五、募投项目效益实现情况，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。

（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的60%，生产期第二年达到设计能力的80%，生产期第三年及以后达到设计能力的100%。本项目内部收益率（税后）为30.85%，投资回收期（含建设期）为6.38年，达产当年及以后年度的预计损益指标如下：

■

本项目全部达产后，将提高总部生产基地产能利用率，并增加中、高档白酒的比例。2017年，总部生产基地产能利用率为70.49%，中、高档白酒产量占比为84.75%；本项目全部达产后，预计产能利用率将达到100%，中、高档白酒产量比例提高至90%，新增的营业收入为78,069.30万元，对应的净利润为11,273.21万元。

（1）营业收入

■

本项目达产当年及以后年度的营业收入为271,000.00万元，即该项目达产当年所形成产能的全部收入。本项目的产品价格参考公司目前出厂价格，并结合市场竞争状况以及市场需求等情况而定。

（2）营业成本

本项目营业成本包括原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：

① 原辅材料：包括高粱、小麦、大米等粮食，瓶、盖、盒等包装材料，内调原酒及调味酒，依据现行市场价格测算，达产后每年合计为142,707.50万元。

② 燃料及动力：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为184.90万元。

③ 工资及福利费：本项目生产定员839人,平均年工资按70,000元/人计，正常年工资及福利费总额5,873.00万元。

④ 修理费：按固定资产原值的1%计算，每年为495.44万元。

⑤ 折旧、摊销费：房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，残值率均为5%，折旧方法均为平均年限法；土地使用权按50年直线摊销；每年折旧、摊销费合计3,096.88万元。

⑥ 其他制造费用：按固定资产原值的1.5%估算，每年为743.15万元。

（3）毛利率分析

本项目达产当年毛利为117,899.13万元，毛利率为43.51%。2015年至2017年，公司白酒毛利率分别为52.79%、51.86%、50.81%。本项目达产后毛利率略低于现有白酒业务的毛利率，因此，本项目的营业收入和营业成本的测算是谨慎的。

（4）期间费用

本项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，按年工资及福利费总额的30%计算，达产后每年为1,761.90万元；销售费用包括广告费、宣传费、促销费、职工薪酬、运输装卸费等，按营业收入的10%计算，每年为27,100.00万元，略高于公司现有销售费用率，主要是因为公司计划加大市场推广力度，同时参考了同行业的销售费用率；不考虑财务费用。期间费用每年合计为28,861.90万元。

（5）主要税金

本项目涉及的消费税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。

整体来看，本项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“5、项目的经济效益”中，对本项目的效益测算过程、测算依据进行了补充披露。

（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的60%，生产期第二年达到设计能力的80%，生产期第三年及以后达到设计能力的100%。本项目内部收益率（税后）为26.47%，投资回收期（含建设期）为6.78年，达产当年及以后年度的预计损益指标如下：

■

目前，第一坊酒业处于间歇性生产状态，收入和利润很少。

（1）营业收入

■

本项目达产当年及以后年度的营业收入为132,300.00万元，即该项目达产当年所形成产能的全部收入。本项目的产品价格参考公司目前出厂价格，并结合市场竞争状况以及市场需求等情况而定。

（2）营业成本

本项目营业成本包括原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：

① 原辅材料：包括高粱、小麦、大米等粮食，瓶、盖、盒等包装材料，内调原酒及调味酒，依据现行市场价格测算，达产后每年合计为72,145.02万元。

② 燃料及动力：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为27.54万元。

③ 工资及福利费：本项目生产定员396人, 平均年工资按70,000元/人计，正常年工资及福利费总额2,772.00万元。

④ 修理费：按固定资产原值的1%计算，每年为281.55万元。

⑤ 折旧、摊销费：房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，残值率均为5%，折旧方法均为平均年限法；土地使用权按50年直线摊销；每年折旧、摊销费合计1,673.89万元。

⑥ 其他制造费用：按固定资产原值的1%估算，每年为281.55万元。

（3）毛利率分析

本项目达产当年毛利为55,118.45万元，毛利率为41.66%。2015年至2017年，公司白酒毛利率分别为52.79%、51.86%、50.81%。本项目达产后毛利率略低于现有白酒业务的毛利率，因此，本项目的营业收入和营业成本的测算是谨慎的。

（4）期间费用

本项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，按年工资及福利费总额的30%计算，达产后每年为831.60万元；销售费用包括广告费、宣传费、促销费、职工薪酬、运输装卸费等，按营业收入的10%计算，每年为13,230.00万元，略高于公司现有销售费用率，主要是因为公司计划加大市场推广力度，同时参考了同行业的销售费用率；不考虑财务费用。期间费用每年合计为14,061.60万元。

（5）主要税金

本项目涉及的消费税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。

整体来看，本项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之“5、项目的经济效益”中，对本项目的效益测算过程、测算依据进行了补充披露。

（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目

本项目不直接产生经济效益。本项目一方面将提高公司的研发实力，为新产品开发、生产工艺改进、食品安全等提供保障，增强公司的核心竞争力；一方面有利于公司品牌战略的实施，提高主要产品市场知名度、销售数量和市场份额，从而促进企业经济效益的提升。

同时，公司已在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“5、项目的经济效益”中，对本项目的经济效益情况进行了披露。

六、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；（2）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券相关的董事会和股东大会决议文件；（3）取得发行人关于截至本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日的募投项目投资情况的说明；（4）实地查看本次募投项目建设地点；（5）查阅白酒生产相关的产业政策；（6）查阅《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中，本次募投项目相关信息披露情况、风险揭示情况；（7）取得发行人关于本次募投项目实施的保障措施；（8）对发行人相关高级管理人员、本次募投项目负责人进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，投资规模谨慎、合理，拟使用的募集资金均为资本性支出；

（2）项目建设和募集资金使用的进度安排合理，不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金的情形；

（3）本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设具有必要性，技改、搬迁等事项不会对公司正常经营造成重大不利影响；

（4）本次募投项目不新增设计产能，符合相关产业政策；

（5）本次募投项目效益测算过程和测算依据合理、谨慎；

（6）发行人已对募集资金用途信息进行了补充披露，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2.最近一期末，公司货币资金余额为14.4亿元，资产负债率较低，且报告期内财务费用均为负值。请申请人结合货币资金未来使用计划、当前财务状况等说明本次募集资金的必要性、合理性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、货币资金的未来使用计划

截至2018年6月30日，发行人货币资金余额为144,389.03万元；截至2018年9月30日，发行人货币资金余额为129,593.70万元。虽然从目前情况来看，货币资金能够满足目前经营业务的需求，但是，同时，公司拟围绕白酒主业做大做强，实现业务规模的快速扩张，在配套生产设施建设、营销、研发、日常维护等方面的货币资金支出需求同样较大。发行人货币资金的未来使用计划如下：

■

（一）募投项目资金缺口

本次募集资金投资项目总投资额120,218.85万元，拟投入募集资金87,600.00万元，两者差额32,618.85万元需以自有资金投入，该部分资金将根据项目建设进度陆续投入。

（二）新增流动资金需求

公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：

1、测算方法

假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用2017年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。

假设2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。

2、营业收入增长率指标测算假设

最近三年及2018年1-9月，公司营业收入的增长情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入增速持续加快。假设未来营业收入增速与2017年相同，即13.34%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。

3、公司流动资金需求测算

未来三年，公司流动资金需求缺口测算如下：

单位：万元

■

综上，未来三年，公司主营业务发展的新增资金需求量为26,799.45万元。

（三）配套设施建设及其他技改工程

随着公司白酒业务规模的扩大，公司对酒盒、酒瓶等包装材料的需要也越来越大，而现有配套生产设施既面临老化的问题，又面临产能不足的问题，无法满足业务增长的需求，故公司需要新建印刷、酒瓶等配套生产设施。此外，公司位于伊宁县的酿酒四厂等生产设施亦需适时进行技术改造。预计未来三年配套设施建设及其他技改工程的资金投入约为32,000.00万元。

（四）营销投入

过去，公司销售模式主要为品牌经销，销售区域主要集中在疆内市场。目前，公司正在增加综合经销模式，并大力拓展疆外市场，已初步取得成效。2018年1-9月，疆外市场营业收入同比增长33.67%。因此，公司需支付营销咨询费，并计划增加营销网点建设、扩充销售队伍、增加广告投入，未来三年预计累计新增投入约18,000.00万元。

（五）研发投入

为提供公司综合竞争力，公司需持续投入资金进行新产品和新工艺的开发，不断完善公司产品组合，以满足疆内外市场扩张的需求。最近三年，公司累计研发投入6,394.00万元，未来三年预计累计投入10,000.00万元。

（六）募投项目先行投入

本次发行募集资金到位前，公司需以自有资金对募投项目先行投入。根据本次募投项目可行性研究报告，三个募投项目建设期第一年共需投入37,333.08万元。

上述货币资金需求合计156,751.38万元，大于截至2018年9月30日的货币资金余额，存在资金缺口。除此之外，公司在现金分红、日常维修维护等方面亦有资金需求，可能会进一步扩大资金缺口。

综上所述，公司现有货币资金具有明确的使用计划，现有货币资金余额与公司未来货币资金需求量存在缺口，本次公开发行可转债募集资金具有必要性。

二、公司财务费用及资产负债率分析

（一）稳健的财务政策导致财务费用为负

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，发行人的财务费用分别为-1,381.15万元、-1,615.35万元、-1,648.43万元和-293.58万元，均为负数，主要原因为报告期内，公司日常经营稳健，未发生大额资本性支出，故公司采用稳健的财务政策，未发生大额有息负债。

（二）发行前后资产负债率，以及与同行业上市公司的比较

截至2018年6月30日，公司发行前后资产负债率与同行业上市公司（申万行业分类“食品饮料-饮料制造-白酒”）的比较如下：

单位：%

■

注1：因*ST皇台资产负债率高于100%而不符合行业一般情况，顺鑫农业涉及房地产业务而资产负债率相对较高，故在计算白酒行业平均资产负债率时，未考虑该两家公司。

2、计算伊力特发行前后资产负债率时，以伊力特2018年6月30日的资产、负债金额为基础，且不考虑可转债权益工具和负债工具的拆分。

（下转42版）