凤凰光学股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

2018年11月

股票代码：600071 股票简称：凤凰光学 (住所：江西省上饶市凤凰西大道197号)

公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2018年11月5日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”），其均以现金认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的股票数量不超过47,494,491股（含47,494,491股），公司发行前总股本为237,472,456股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

5、本次非公开发行完成后，中电海康、中电科投资认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守该规定。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

9、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

■

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称（中文）：凤凰光学股份有限公司

公司名称（英文）：Phenix Optical Company Limited

法定代表人：刘翔

统一社会信用代码：91361100705740527M

成立日期：1997年5月23日

注册资本：23,747.245600万元

住所：江西省上饶市凤凰西大道197号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：凤凰光学

股票代码：600071

经营范围：光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加工、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、响应国家政策和发展战略，积极实施产业转型升级

国家产业政策大力扶持光电智能影像产业。2015年10月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》，将“高分辨显微光学成像系统”列入高性能医疗器械重点发展产品；将“车载光学系统”列入智能网联汽车关键零部件。凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。

政策出台推动国有资本做强做优做大。2018年9月，国务院发布《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，进一步明确国有企业降低资产负债率的目标、步骤、方式。国有企业要坚持提质增效、苦练内功，通过扩大经营积累增强企业资本实力，在严防国有资产流失前提下，不断降低资产负债率。同时，倡导国有企业完善资本补充机制，扩大股权融资，支持盘活存量资产。

目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长。本次募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。

2、市场竞争日趋激烈，公司需要进一步提升盈利能力，改善财务状况

近年来，受市场需求变化，市场竞争日趋激烈，原材料和劳动力成本上升也使公司的利润空间进一步被压缩。本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，新增产品和产能将丰富公司的产品结构，满足客户多样化的需求，有助于公司应对严峻的市场环境，扩大市场份额，提升盈利能力和改善财务状况。

3、实现公司产业链级，提升技术工艺水平的有效途径

公司光学镜片的加工能力达到国内一流的水平，凤凰品牌在市场上有较好的影响力，具备与业内强手同台竞争的实力，但公司目前处于产业链中游，通过此次非公开发行募集资金项目的实施，可以提高技术工艺水平，实现向整机拓展延伸的综合实力。

（二）本次非公开发行的目的

1、公司将通过本次非公开发行，抓住光电智能影像产业发展机遇，完善产品布局，增强公司后续发展动力

目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，募投项目实施将有利于凤凰光学抓住行业市场机遇实现智能制造转型。本次资本运作有利于公司响应国家政策和发展战略，积极实施产业转型升级。本次募集资金投资项目顺应了凤凰光学整体发展战略的需要，有利于重塑组织架构体系，推动工厂专业化、标准化、精细化、自动化改，以及经营业绩的持续改善。

2、改善产品结构，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，新增产品将丰富公司的产品结构，满足客户多样化的需求；新增产能将有助于公司开拓市场，扩大市场份额，巩固市场地位。公司有必要通过本次资本运作应对严峻市场环境，提升公司盈利能力水平和产品结构，改善公司财务状况。

3、借助资本手段巩固行业地位，增强公司资本实力

募集资金到位后，公司的总资产、净资产和每股净资产都将大幅增加，项目实施后，公司净资产规模将实现增长，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将进一步提升。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行A股的发行对象为中电海康、中电科投资。中电海康和中电科投资均为中电科集团全资子公司。

中电海康通过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有凤凰光学的股份数为93,712,694股，占凤凰光学总股本的39.46%；中电海康直接持有凤凰光学的股份数为489,200股，占凤凰光学总股本的0.21%；中电海康直接和间接持有凤凰光学股份数94,201,894股，占总股本的39.67%。中电科投资直接持有凤凰光学的股份数为499,801股，占凤凰光学总股本的0.21%。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次发行的对象为中电海康与中电科投资。中电海康与中电科投资均系中电科集团下属企业，公司与上述两公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。

（四）认购方式

中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

（六）发行数量

发行人拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。其中：

中电科投资以现金方式认购金额为人民币5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

中电海康以现金方式认购金额不超过3.5亿元（含3.5亿元）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格〈人民币4亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格-5,000万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格≥人民币4亿元，中电海康实际认购股票金额为人民币3.5亿元，中电海康认购股票数量=3.5亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

（七）限售期

中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十一）决议有效期

本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

公司与本次发行的对象中电海康与中电科投资均为中电科集团全资子公司，且中电海康为公司间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为凤凰控股，实际控制人仍为中电科集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行A股股票方案已于2018年11月5日经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象基本情况

本次非公开发行A股的发行对象中电海康和中电科投资的基本情况如下:

一、中电海康

（一）概况

公司名称：中电海康集团有限公司

成立日期：2002年11月29日

注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

法定代表人：陈宗年

注册资本：66,000万元

（二）主营业务情况

中电海康集团有限公司是中国电子科技集团有限公司投资设立的全资安全电子产业子集团，聚焦“智慧、安全”两大领域物联网业务，是一家从事资产经营、资本运作、科技创新与新产品研发、产品销售与服务运营于一体的大型高科技集团公司。

（三）最近一年简要财务会计报表（经审计）

单位：万元

■

（四）股权控制关系

中电海康为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构如下图：

■

（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

中电海康及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，中电海康以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。

除中电海康参与本次发行以及募投项目预计向控股股东凤凰控股租赁厂房以外，不会导致本公司与认购对象及上市公司控股股东凤凰控股发生新的关联交易和同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

中电海康、中电科投资及本公司均为中电科集团控制的企业，本预案披露前24个月内，公司与中电科集团及其控制的企业之间存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

二、中电科投资

（一）概况

公司名称：中电科投资控股有限公司

成立日期：2014年04月18日

注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

法定代表人：夏传浩

注册资本：200,000万人民币

（二）主营业务情况

中电科投资控股有限公司是一家主营投资管理、股权投资、投资咨询的有限责任公司，股东为中电科集团。公司成立于2014年4月18日。

（三）最近一年简要财务会计报表（经审计）

单位：万元

■

（四）股权控制关系

中电科投资为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构图如下：

■

（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

中电科投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，中电科投资以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。

除中电科投资参与本次发行以及募投项目预计向控股股东凤凰控股租赁厂房以外，不会导致本公司与认购对象及上市公司控股股东凤凰控股发生新的关联交易和同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

中电海康、中电科投资及本公司均为中电科集团控制的企业，本预案披露前24个月内，公司与中电科集团及下属子公司存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，无重大交易情况，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、协议主体、签订时间

发行人：凤凰光学股份有限公司

认购人：中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司

签订时间：2018年11月5日

二、认购标的、认购数量及认购价格

1、认购标的

认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量及金额

（1）认购人：中电科投资控股有限公司

发行人拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人民币4亿元（含本数），其中，中电科投资以现金方式认购金额为人民币5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

（2）认购人：中电海康集团有限公司

发行人拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整，下同），且募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），其中，中电海康以现金方式认购金额不超过3.5亿元（含3.5亿元）。

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格〈人民币4亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格-5,000万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格≥人民币4亿元，中电海康实际认购股票金额为人民币3.5亿元，中电海康认购股票数量=3.5亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

3、认购方式

认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。

4、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

5、认购价格

发行人本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整（以下简称“发行底价”）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

6、认购数量与认购价格的调整机制

发行人本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以其股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如发行人在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。

7、认购股份的限售期

认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

8、滚存未分配利润归属

自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

三、生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

1、凤凰光学董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；

2、认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购凤凰光学非公开发行的股份；

3、有权国资审批机构批准凤凰光学本次非公开发行股份的相关事宜；

4、中国证监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。

除生效条件外，本合同不附带任何保留条款和前置条件。

四、认购价款支付与股份交割

认购人同意按照本协议第一条约定的价格向发行人支付本次非公开发行的认购价款。认购人应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到发行人发出缴款通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。

五、违约责任

本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时，认购人自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的认购人拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。

若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认购人应向发行人支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补发行人的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）车用高端光学镜片智能制造项目

1、项目的必要性

信息技术与汽车产业加快融合，共同推动新一轮汽车科技和产业变革。汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为大型移动智能终端、储能单元和数字空间。互联网与汽车的深度融合，使得安全驾乘、智能驾驶、娱乐休闲等需求充分释放。

智能驾驶技术不断向前发展，传感器融合推动成本与性能均衡，光学镜头是车载摄像头获取光线的路径，是构成摄像头功能性能的核心部件。目前用于成像的摄像头如行车记录仪、倒车影像等数量占市场主导，而且正有成为汽车标准配置的趋势。（下转46版）