旺能环境股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-96

旺能环境股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2018年11月5日上午9:00在公司总部一楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2018年10月30日以电子邮件及短信的方式发出。本次会议由董事长管会斌先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事以通讯表决形式参加会议，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会根据相关法律法规拟定了《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

在董事会办理上述激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-98）刊登于同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。

特此公告。

旺能环境股份有限公司董事会

2018年11月05日

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-97

旺能环境股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

旺能环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2018年10月30日以电子邮件及短信的方式向全体监事发出，会议于2018年11月5日上午在公司总部一楼会议室现场召开。应参会的监事3人，实际参会的监事3人。监事会主席杨瑛女士主持本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

监事会认为：《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于核实〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经核查，本次激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及公司董事会认为应当激励的核心岗位员工，均为公司（含子公司）正式在职员工。本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划的内容规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-98）详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

旺能环境股份有限公司监事会

2018年11月5日

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-98

旺能环境股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”、“旺能环境”）将于2018年11月21日召开2018年第三次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第七届董事会

公司于2018年11月5日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开时间：2018年11月21日（星期三）14：50，会期半天。

网络投票时间：2018年11月20日-2018年11月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2018年11月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月20日15:00至2018年11月21日15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年11月16日（星期五）

（七）会议出席对象

1、截至2018年11月16日（星期五）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号旺能环境总部。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

1、《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

2、《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

以上议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2018年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案具体内容详见2018年11月5日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记办法

（一）登记时间：

2018年11月16日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）。

（二）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省湖州市天字圩路288号旺能环境股份有限公司董事会办公室。

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

（一）会议联系人：林春娜

联系电话：0572一2619936

传真号码：0572一2619937

通讯地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号

邮编：313000

邮箱：lcn@mizuda.net

（二）会议费用：

本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《第七届董事会第十一次会议决议》。

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文。

旺能环境股份有限公司董事会

2018年11月5日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362034

2、投票简称：旺能投票

3、填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月21日9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：

2018年11月20日15:00至2018年11月21日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

旺能环境股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人），出席2018年11月21日召开的旺能环境股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人对会议的各项议案按照本委托的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签章）：

受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

委托日期：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

附件三：

旺能环境股份有限公司股东登记表

截至2018年11月16日下午3：00交易结束时本人（或单位）持有旺能环境（002034）股票，现登记参加公司2018年第三次临时股东大会。

■

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-99

旺能环境股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”、“本公司”）独立董事张益受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年11月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人声明

本人张益为征集人，仅对本公司拟召开的2018年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司《章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：旺能环境股份有限公司

英文名称：WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD

注册地址：浙江省湖州市天字圩路288号

股票简称：旺能环境

股票代码：002034

法定代表人：管会斌

董事会秘书：王学庚

邮政编码：313000

公司电话：0572-2678888

公司传真：0572--2619937

公司网址：http://www.wannaenergy.com/

电子信箱：wxg@mizuda.net

（二）本次征集事项

由征集人针对2018年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

2、《关于〈旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

（三）本委托投票权征集报告书签署日期为2018年11月5日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-98号）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张益，其基本情况如下：

男，中国国籍，1961年7月出生，汉族，本科学历。历任上海市环境卫生管理局副处长，上海市环境工程设计科学研究院有限公司董事长，总经理，上海环境集团有限公司副总经理，现任上海腾韶环境科技有限公司董事长总裁。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年11月5日召开的第七届董事会第十一次会议，并且对《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年11月16日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年11月5日至2018年11月16日（工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东账户卡复印件。

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路 288 号

收件人：林春娜

电话：0572-2619936

传真：0572-2619937

邮政编码：313000

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张益

2018年11月5日

附件

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《旺能环境股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《旺能环境股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托旺能环境股份有限公司独立董事【张益】为本人/本公司的代理人，出席旺能环境股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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说明：

1、对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。