中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：600150 证券简称：*ST船舶 编号：临2018-83
中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2018年11月5日以通讯方式召开，应参加表决董事12名，实参加表决董事12名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
1、《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订2艘大型邮轮的重大合同暨关联交易的预案》
本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）拟与中船嘉年华邮轮有限公司（以下简称“中船嘉年华”）及中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）签署2艘大型邮轮新造船合同，其中中船嘉年华作为合同买方，外高桥造船与中船邮轮作为合同联合卖方。
内容详见《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订2艘大型邮轮的重大合同暨关联交易公告》（临2018-85）。上述交易为关联交易，关联董事雷凡培、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良、钱德英已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本预案还需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
内容详见《中国船舶关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-86号）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2018年11月6日
证券代码：600150 证券简称：*ST船舶 编号：临2018-84
中国船舶工业股份有限公司
第六届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第六届监事会第二十六次会议于2018年11月5日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预案：
1、《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订2艘大型邮轮的重大合同暨关联交易的预案》
本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）拟与中船嘉年华邮轮有限公司（以下简称“中船嘉年华”）及中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）签署2艘大型邮轮新造船合同，其中中船嘉年华作为合同买方，外高桥造船与中船邮轮作为合同联合卖方。
内容详见《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订2艘大型邮轮的重大合同暨关联交易公告》（临2018-85）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案还需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2018年11月6日
证券代码：600150 证券简称：*ST船舶 编号：临2018-85
中国船舶工业股份有限公司
关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订2艘大型邮轮的
重大合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）与中船嘉年华邮轮有限公司（以下简称“中船嘉年华”）及中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）签署2艘大型邮轮新造船合同，其中中船嘉年华作为合同买方，外高桥造船与中船邮轮作为合同联合卖方。
● 本公司是中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的控股子公司，合同卖方中船邮轮也是中船集团的控股子公司，同时合同买方中船嘉年华由中船邮轮控股60%股份，故本次交易构成关联交易。
● 本次合同项目中的每艘邮轮船价为7.7亿美元，合同总价为15.40亿美元。
● 过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。
一、关联交易概述
公司控股子公司外高桥造船拟于2018年11月6日（以实际签订日期为准）在上海与中船嘉年华及中船邮轮签订2艘大型邮轮新造船合同，其中实船2艘，选择船4艘。中船嘉年华作为本项目的合同买方，外高桥造船与中船邮轮作为合同联合卖方。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司是中船集团的控股子公司，作为合同卖方之一的中船邮轮也是中船集团的控股子公司，同时合同买方中船嘉年华由中船邮轮持有60%的股份，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）中船邮轮科技发展有限公司
中船邮轮成立于2016年5月，公司注册资本13.2亿元，其中中船集团出资8亿元，持股60.6%；外高桥造船出资4.6亿元，持股34.8%；广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院分别出资2千万元，各持股1.5%。中船邮轮是中船集团发展邮轮产业的业务板块平台和推进邮轮产业发展的总体责任单位。
注册地址：上海市浦东新区洲海路3001号1幢。
法定代表人：杨国兵。
主营业务：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备的研发、销售，计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际海运辅助业务，国际船舶运输，船舶维修、销售，供应链管理。
主要股东或实际控制人：中国船舶工业集团有限公司。
（二）中船嘉年华邮轮有限公司
中船嘉年华于2018年3月19日在香港设立，注册资本5.5亿美元，中船邮轮出资3.3亿美元，占股比60%，嘉年华（英国）有限公司出资2.2亿美元，占股比40%。
注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3806室。
经营范围：直接或通过子公司（合资公司业务）购买、拥有和/或租用邮轮，开发和经营邮轮航线。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的
本次交易的交易标的为2艘大型邮轮，船型为13.55万总吨Vista级。大型邮轮总长为323.6米，型宽为37.2米，最大容纳乘客量为5246人，总客房2125间，入级英国劳氏船级社和中国船级社，挂巴拿马旗。
（二）定价依据
邮轮建造市场主要集中欧洲区域，本项目的母型船为意大利芬坎蒂尼集团为嘉年华集团建造的歌诗达威尼斯号邮轮，本项目交易的价格参考欧洲邮轮新造船市场价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
买方：中船嘉年华邮轮有限公司。
卖方：上海外高桥造船有限公司与中船邮轮科技发展有限公司作为联合卖方。
（二）交易价格
合同价为7.7亿美元/艘，合计15.40亿美元。
（三）支付方式
以现金形式分期付款。
（四）履约安排
第一艘实船计划2023年9月30日交付，第二艘实船初步计划2024年12月交付。
（五）生效条件
1、买方书面确认卖方提供的履约保函；
2、买方书面确认买方信贷落实；
3、新造船合同通过双方董事会审议批准。
（六）违约责任
买方违约：若买方发生根本性违约，则卖方可终止合同，并获得邮轮所有权，同时卖方可决定是否完成该邮轮的建造以及是否出售来弥补损失。
卖方违约：若卖方发生根本性违约，则买方可终止合同，由卖方退还进度款、船东供应品及终止合同的相应罚款赔偿。
五、该关联交易目的以及对上市公司的影响
大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针，能够促进船舶行业供给侧改革，推动我国船舶工业转型升级。邮轮产业作为朝阳产业，具有国家战略利益与企业经济利益的叠加，国防工业发展需求与邮轮经济发展需求叠加的双重优势，对消费与就业有较强的直接拉动力，能带动相关产业的协调发展，产生巨大的社会效益和经济效益。积极推进大型邮轮设计建造是响应国家战略的重要举措，是我国抓住船舶市场历史机遇、迎合市场发展需求的重要体现，是中国船舶工业转型升级的重要方向，更是公司及外高桥造船全面转型升级和多元化发展的战略需要。
如按本公司2017年营业收入测算,本次交易的合同总金额约占公司2017年营业收入的63%（按2018年10月15日的汇率）。由于合同履行期较长，外高桥造船将根据收入准则确认收入，本次关联交易将增加外高桥造船及本公司的营业收入，对本公司当期利润不构成重大影响（以最终审计结果为准）。若本次交易顺利实施，将对公司未来 5到6年的营业收入和利润产生一定积极影响，有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但合同履行及完工进度影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
本次交易实质上是本公司的日常经营行为，合同的签订和履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。
六、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司董事会审议通过；
2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团及其一致行动人应回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：邮轮产业作为朝阳产业，代表了国家战略利益与国防工业发展需求。大型邮轮的设计建造是衡量一个国家、一个企业造船能力和管理水平的重要标志。本次大型邮轮重大合同的签订暨关联交易的顺利实施，是响应国家战略的重要举措，是我国抓住船舶市场历史机遇的重要体现，是中国船舶工业转型升级的重要方向，有利于加快公司及外高桥造船转型发展步伐，强力提升企业整体形象和竞争地位；有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力；对公司未来营业收入和利润产生积极影响。同时鉴于大型邮轮建造的复杂性，要充分关注大型邮轮建造风险，做好引进吸收，按计划推进交付。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
八、审计委员会意见
公司审计委员会认为：大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针，是公司及外高桥造船全面转型升级和多元化发展的战略需要。本次关联交易合同的签订和履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。本次关联交易将增加外高桥造船及本公司的营业收入，对本公司当期利润不构成重大影响（以最终审计结果为准），并将对公司未来5到6年的营业收入和利润产生一定积极影响，有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但合同履行及完工进度影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。因此，同意本预案，还需提交公司董事会、监事会审议。
九、风险分析
1、合同履行可能受到邮轮、航运与船舶市场变化的影响。
2、交易双方已对交易金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容达成了一致，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
十、上网公告附件
1、独立董事意见（含事先认可）；
2、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2018年11月6日
证券代码：600150 证券简称：*ST船舶 公告编号：2018-86
中国船舶工业股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月22日 14点00分
召开地点：北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月22日
至2018年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年11月5日召开的公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2018年11月6日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层
邮编：200120 电话：021-68861666
传真：021-68861999
联系人：张东波
（四）登记时间：
2018年11月20日、11月21日，每日的9:30一11:30、13:30一17:00。
六、其他事项
本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2018年11月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月22日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
