山东英科医疗用品股份有限公司

(上接82版)

5、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

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6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2018年1-9月公司合并范围的变化情况

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2、2017年度公司合并范围的变化情况

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3、2016年度公司合并范围的变化情况

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4、2015年度公司合并范围的变化情况

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（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

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报告期内，公司资产总额分别为82,443.87万元、116,374.13万元、165,823.68万元和226,290.33万元，总资产规模呈较快上升趋势，资产总额增加主要得益于公司业务规模的不断扩大以及公司2017年首次公开发行的成功完成。

报告期内各期末，货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等为公司资产的主要构成部分。其中，公司流动资产在资产总额的平均占比接近50%且呈升高趋势，资产的流动性较强，资产整体质量良好。

2、负债分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：

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报告期内，基于公司业务规模的扩张以及对于长短期资金需求的增长，公司负债总额呈增长趋势，其中流动负债在报告期内的平均占比为92.14%，负债结构基本保持稳定。短期借款、应付票据及应付账款、长期借款等为公司负债的主要构成部分，本次可转债的发行将有效调整公司长短期债务结构，使公司的债务结构更为合理。

3、偿债及营运能力分析

最近三年及一期，公司各期末偿债及营运能力分析如下:

（1）偿债能力分析

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财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

报告期内，随着公司业务的快速发展、货款回收能力的提升，以及首次公开发行股份募集资金的到账，使公司的短期偿债能力在报告期内有所提升，流动比率、速动比率呈增长趋势。

公司的资产负债率在报告期内有所波动，其主要原因系：1、公司于2017年成功上市，募集资金的到账大幅提升公司资产总额，降低了2017年末资产负债率； 2、在市场需求旺盛、公司业绩向好的背景下，为满足公司产能扩张和业务规模扩大的资金需求，公司提高负债规模，导致2018年9月末的资产负债率有所提升。

（2）营运能力分析

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财务指标计算说明：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

报告期内，公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，亦高度关注应收账款的回收和周转，进而提高营运资金使用效率。报告期内公司应收账款控制良好，应收账款周转率在报告期稳中有升，总体保持在合理水平。报告期内公司的存货周转率较为平稳，总体保持在较高水平。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

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公司作为综合型医疗护理产品供应商，主营业务涵盖医疗防护、康复护理、保健理疗、检查耗材四大板块，主要产品包括一次性手套、轮椅、冷热敷、电极片等多种类型的护理产品，产品广泛应用于医疗机构、养老护理机构、家庭日用及其他相关行业。

报告期内，为抓住良好的市场发展机遇，公司通过扩大产能、提高生产效率、进一步加强研发和营销力量等举措使营业收入和净利润均实现较快增长，品牌声誉稳步提升。2017年公司实现营业收入175,047.76万元，同比增长47.96%；归属于母公司所有者的净利润14,508.41万元，同比增长68.61%。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过47,000万元（含47,000万元），募集资金投资项目为“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，该项目为公司前次募集资金投资项目“年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目”中的一部分，项目实施主体为公司全资子公司安徽英科医疗用品有限公司，项目具体情况如下：

单位：万元

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在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款、自有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金（使用变更用途后的前次募集资金部分除外）予以置换。若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金投资项目“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”的实施主体为公司全资子公司安徽英科医疗用品有限公司，在募集资金到位后，公司将使用募集资金对安徽英科医疗用品有限公司增资，募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东英科医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、利润分配形式

（1）利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。

（5）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近两年公司利润分配情况

公司2016年度及2017年度的利润分配情况如下：

公司2016年度利润分配方案为：经公司2016年度股东大会决议，2016年度，公司不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

公司上市前由于首发募投项目等建设项目需要大量的现金支持，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司从实际需求出发，为确保资金量充足，2016年度未进行现金分红。

公司于2017年7月21日在深交所首发上市。公司2017年度利润分配方案为：经公司2017年度股东大会决议，以截至2017年12月31日总股本98,234,307股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利为人民币1,473.51万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增98,234,307股，转增后公司总股本增加至196,468,614股。

公司上市后现金分红情况如下表所示：

单位：万元

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六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明

自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”

山东英科医疗用品股份有限公司董事会

2018年11月5日

股票简称：英科医疗 股票代码：300677

山东英科医疗用品股份有限公司

SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO., LTD.

（淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号）

公开发行可转换公司债券募集资金

使用的可行性分析报告

二〇一八年十一月

一、本次募集资金运用计划

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币47,000.00万元（含47,000.00万元），本次募集资金投资项目为“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，该项目为公司前次募集资金投资项目“年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目”中的一部分，项目实施主体为公司全资子公司安徽英科医疗用品有限公司，项目具体情况如下：

单位：万元

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若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款、自有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金（使用变更用途后的前次募集资金部分除外）予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目建设的必要性

1、满足一次性防护手套市场快速增长的需要

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。

在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区，均已通过立法形式，要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套，进一步稳定了一次性手套的市场需求，增加了一次性手套的刚性消费市场，估计30％的人需要使用一次性手套2-3次/天，庞大且稳定增长的用户群体使上述国家一次性防护手套的市场需求持续增加。

在国内市场，随着我国经济的不断进步，以及非典、H1N1等特殊事件的刺激，人们的消费观念和消费习惯也在不断变化，未来几年对一次性手套的需求将会得到快速发展。根据卫生部公布的数据，如果仅在医疗行业使用，根据卫生部公布的数据， 2016年中国卫生技术人员达845万人，按照国外医疗行业60%以上的人员消耗塑胶手套的比例估算，每人每天消耗6支手套，年需求量预计达到111亿支。

“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”建成后可大幅增加公司高端医用手套的产能，满足全球一次性防护手套日益增长的市场需求。

2、提升公司产能，提高公司市场地位与竞争力

报告期内，公司在巩固原有客户的基础上，不断扩大新的客户群体和供货区域，开拓新市场，医疗防护手套的销售规模呈现快速增长的趋势。目前，公司在保持设备高运转的情况下，仍然无法完全满足市场需求。公司收入规模的增长主要受限于现有的生产能力，因此需要进一步新建生产线，提升公司产能。

通过 “年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，将有效缓解公司产能瓶颈，扩大公司收入规模，提高公司的市场地位与竞争力。

（二）项目建设的可行性

1、项目符合国家产业政策

近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械行业的产业政策，具体如下：

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。

《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出以下目标：初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出推进健康中国建设，在全面深化医药卫生体制改革、健全全民医疗保障体系、加强重大疾病防治和基本公共卫生服务、保障食品药品安全等方面均明确了具体任务和目标。

《医药工业发展规划指南》，将医疗器械作为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便携化方向发展，提升医疗器械质量标准。

国家将医疗器械产业作为社会经济发展的重要战略新兴产业，出台众多产业政策扶持本产业健康发展，相关政策的实施，将对本项目建设提供有利的推动作用。

2、项目产品具有广阔的市场前景

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。一次性防护手套需求呈现稳步增长态势，2017年全球一次性防护手套销量达4,170亿支，2005年到2017年年均复合增长率在8%左右。其中，2017年医疗级手套的全球市场容量大概为2,700亿支。预计到2020年，全球一次性健康防护手套销售量将达到5,310亿支，未来3年复合增长率为8.39%。一次性防护手套作为公共卫生用品，刚需性强，受经济周期的影响较小，市场需求较为稳定。此外，目前发展中国家人均一次性防护手套用量低，未来具有较大的成长空间；同时新疫情的爆发、人们医疗防护意识的增强，各国医疗体制改革的推进，也将加速医疗手套市场增长。

因此，一次性防护手套不断增长的市场需求保证了本次募集资金投资项目的市场前景。

3、公司的技术积累将保障项目的顺利实施

经过公司的多年研发与经验积累，公司建立了系统的生产工艺流程，并在多个生产环节实现了自动化控制，克服了人工操作的不稳定因素。公司的PVC手套、丁腈手套的生产效率、产品质量、成本控制均已接近国际领先水平，远高于国内水平。在原料配方方面，公司通过配方方案的专项研究和不断创新，研发了多种特殊用途的配方，并且能够根据不同产品规格和客户的需求，精确制定配方，满足客户不断增长的需求。

公司多年的技术积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

项目名称：年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目

项目总投资：74,313.56万元，其中：建设投资65,163.07万元，流动资金9,150.49万元

项目建设期间：30个月

项目经营主体：公司全资子公司安徽英科医疗用品有限公司

项目实施地址：该项目位于濉芜产业园区海棠路西与银华路交口

项目建设内容：项目占地227亩，新建全封闭循环丁腈手套生产线16条、PVC塑胶手套生产线26条，建设PVC手套生产车间23,000m2、丁腈手套生产车间27,000 m2、仓库17,000 m2、办公楼7,500 m2、宿舍21,000 m2、食堂2,800 m2、锅炉房5,800 m2、封闭煤棚8,900 m2、配电房1,500 m2、中水车间4,300 m2，购置国内外先进生产设备1,927台（套），配套建设环保设施、公用工程等，总建筑面积118,800 m2。

（二）投资概算情况

本次募投项目总投资74,313.56万元，其中本次发行可转债投入募集资金47,000.00万元，自有资金、银行借款等方式筹集资金27,313.56万元（包括前次募集资金投入11,000.00万元）。

本次募投项目投资情况具体如下表:

单位：万元

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（三）项目实施进度

本项目总工期为30个月，建设期包括从项目前期准备、初步设计、施工图纸设计、土建施工及附属工程、设备采购、安装与调试、人员培训、竣工验收的过程。

本次募投项目由公司自行组织建设，截至2018年9月30日，已完成前期准备、初步设计、施工图纸设计工作，并开始厂房建设施工，已投资金额7,934.70万元。

（四）项目选址及用地情况

本项目选址位于濉芜产业园区海棠路西与银华路交口。

（五）项目效益测算

经测算，本项目所得税后内部收益率为27.47%，项目建成后具有良好的经济效益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下：

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五、募集资金投向对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面的竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在医疗护理产品行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的资产负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。随着本次募投项目逐渐实现效益，将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主营业务，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在医疗护理产品行业的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

六、可行性分析结论

综上所述，本次发行可转换公司债券的募集资金投向实施符合国家产业政策，项目建设基础条件好，建设条件具备，建设规模合理，技术成熟，产品市场前景广阔。项目建成后具有良好的经济效益，对于公司扩大业务规模、提高销售收入和提升市场竞争力具有重要意义，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

山东英科医疗用品股份有限公司董事会

2018年11月5日

山东英科医疗用品股份有限公司

未来三年（2018-2020年）股东

分红回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《山东英科医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“英科医疗”）利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：

1、制定本规划考虑的因素

公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：

（1）公司经营发展的实际情况

公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

（2）公司所处的发展阶段

公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。

（3）股东要求和意愿

公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。

（4）现金流量状况

稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。

（5）社会资金成本和外部融资环境

公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

2、本规划制定的原则

公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。

同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。

3、股东回报规划制定周期

公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。

4、未来三年（2018年-2020年）股东分红回报具体计划

（1）公司的利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

（2）公司的利润分配形式

利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（3）股票股利分配

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（4）现金股利分配

在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（6）利润分配程序

①公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

②公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

④如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。

⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（7）利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

（8）利润分配政策的变更

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

5、利润分配政策的决策机制与调整机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

6、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

山东英科医疗用品股份有限公司董事会

2018年11月5日

山东英科医疗用品股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则总则

第一条 为规范山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《山东英科医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”或“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、交易或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第一章 债券持有人的权利与义务

第六条 可转债债券持有人的权利：

（一）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（二）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（三）根据约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及《山东英科医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条 可转债持有人的义务：

（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议

第一节 债券持有人会议的召开情形

第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（二）公司不能按期支付本息；

（三）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十一条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

第三节 债券持有人会议的召开

第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

第二十六条 债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。

第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以及10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议:公司董事、监事和高级管理人员。

第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民100元）拥有一票表决权。

第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、公司及保证人（如有）的关联方。

第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第五章 附 则

第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

山东英科医疗用品股份有限公司

2018年11月5日