志邦家居股份有限公司
三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2018-062
志邦家居股份有限公司
三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第五次会议于2018年11月6日下午2：30在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司行政楼一楼101会议室召开，会议通知于2018年10月30日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购公司股份预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股股股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司本次拟回购股份的具体方案如下：
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币35元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于4000万元且不超过7000万元，在回购价格不超过35元/股的条件下，预计回购股份不超过2,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为1.25%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟回购股份的期限
回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，期限届满后，本次回购股份行为终止。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:
(1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
(2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
(3)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
(4)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-065）。
三、审议通过《关于召开 2018 年第三临时股东大会的通知》；
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2018-066）。
特此公告
志邦家居股份有限公司董事会
2018年11月6日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2018-063
志邦家居股份有限公司
三届监事会第四会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第四次会议于2018年11月6日上午9：00在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司行政楼一楼101会议室召开，会议通知于2018年10月30日发出。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事会主席蒯正东主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购公司股份预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股股股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司本次拟回购股份的具体方案如下：
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币35元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于4000万元且不超过7000万元，在回购价格不超过35元/股的条件下，预计回购股份不超过2,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为1.25%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟回购股份的期限
回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，期限届满后，本次回购股份行为终止。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:
(1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
(2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
(3)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
(4)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-065）。
特此公告
志邦家居股份有限公司监事会
2018年11月6日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2018-064
志邦家居股份有限公司
回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告重要内容提示：
●回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于4000万元且不超过7000万元
●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过35元/股
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内
●风险提示：
1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议批准。
2、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司“）拟回购部分公司股份，具体情况如下：
（一）2018年11月6日，公司召开三届董事会第五次会议审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。
（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议批准。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，综合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途将提请董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币35元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于4000万元且不超过7000万元，在回购价格不超过35元/股的条件下，预计回购股份不超过2,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为1.25%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，期限届满后，本次回购股份行为终止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产2,552,672,781.09元、归属于上市公司股东的净资产为1,807,976,702.23元。假设此次回购资金全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金约占公司总资产的2.74%，约占归属于上市公司股东净资产的3.87%。
同时，根据回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于4000万元且不超过7000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的说明经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果回购预案未能获得审议通过，或者回购期内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格，将可能导致本回购计划无法实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告
志邦家居股份有限公司董事会
2018年11月6日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2018-065
志邦家居股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
■
除上述条款外，其他条款内容不变。
特此公告
志邦家居股份有限公司董事会
2018年11月6日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2018-066
志邦家居股份有限公司
关于召开2018年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月22日 14点30分
召开地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月22日
至2018年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已经公司2018年11月6日召开的三届董事会第五次会议、三届监事会第四次会议审议通过，相关决议公告详见2018年11月7日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案一、议案二、议案三
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记；
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
(二)登记地点及授权委托书送达地点
地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部
电话：0551-67186564
传真：0551－65203999
邮箱：zbom@zhibang.com
联系人：刘 磊
(三)登记时间2018年11月19日上午9:30-11:30 14:00-16:00；
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；
2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2018年11月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
志邦家居股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月22日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
