武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于政府拟收储土地的进展公告

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-112

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于政府拟收储土地的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于政府拟收储土地的议案》。该议案须由公司股东大会审议通过、交易对方履行相关程序后签署相关协议。具体内容详见公司2018年10月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于政府拟收储土地的公告》（公告编号 2018-103）。

二、交易进展情况

（一）交易对方涉及的审批程序进展情况

1、2018年11月5日，公司收到武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心转来的武汉东湖新技术开发区管理委员会下发的《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的批复》（武新管规[2018] 55 号，以下简称“《批复》”）。

该《批复》称：“同意武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权收回方案，即日起收回该公司名下两宗国有土地使用权及其地上建筑物、构筑物。宗地一位于东湖开发区武黄公路42号，国有土地使用权证号为武新国用（2004）第027号，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，收回使用权面积为34631.22平方米（以实测为准，下同）。宗地二位于东湖开发区武黄公路42号，国有土地使用权证号为武新国用（2007）第120号，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，收回使用权面积为54703.19平方米。

请各有关单位根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例的规定，严格按照本批复中所确定的用地位置、国有土地使用证号等，依法依规办理相关手续。其中，有关土地使用权收回的补偿及具体工作由武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心负责办理。”

2、2018年11月5日，公司收到武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心转来的武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局（以下简称“区国土资源和规划局”）下发的《武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的通知》（武土规新字[2018] 70 号，以下简称“《通知》”）。

该《通知》指出：经武汉东湖新技术开发区管委会研究，并以《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的批复》（武新管规[2018] 55 号）批准，区国土资源和规划局将收回武汉凡谷电子技术股份有限公司名下两宗国有土地使用权（具体信息详见上述《批复》中的有关内容）及其地上建筑物、构筑物。请武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心依法依规办理上述土地使用权收回的补偿及相关具体工作。

截至本公告披露日，本次交易涉及的交易对方需履行的相关审批程序已履行完毕。

（二）协议签订情况

2018年11月5日，公司与土储中心签署了待生效的《国有土地使用权收回补偿协议》。协议主要内容如下：

1、交易双方

甲方：武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”）

乙方：武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”）

2、标的资产的基本情况

本次交易的资产包括武汉凡谷2宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。

（1）本次收回土地使用权的土地（以下简称该地块）位于东湖开发区武黄公路42号，共2宗，面积合计89334.41平方米（以实测为准），土地用途为工业，使用权类型为出让，《国有土地使用证》编号为武新国用（2004）字第027号、武新国用（2007）第120号。

（2）房屋建筑物约61897.92平方米（以实测为准），以及构筑物、设备、附属设施等（具体详见湖正房估字（2018）第QTA101号《武汉凡谷电子技术股份有限公司拟土地征收涉及的资产评估报告》）。

3、收回补偿价款

（1）乙方同意将该地块的国有土地使用权交由甲方收回，该地块涉及的搬迁及人员安置工作由乙方负责。

（2）根据湖正房估字（2018）第QTA101号《武汉凡谷电子技术股份有限公司拟土地征收涉及的资产评估报告》，甲、乙双方协商一致同意，该地块的收回补偿款总价为人民币29016.57万元，大写贰亿玖仟壹拾陆万伍仟柒佰元整。其中，收回土地使用权的补偿款为11951.33万元，房屋建筑的补偿款为13914.22 万元，地上附着物及构筑物的补偿款为1159.00万元、苗木的补偿款为295.99万元，设施设备的补偿款为421.55万元，停产停业损失的补偿款为 1274.48万元。

除此以外，甲方不需要再为取得该地块支付其他任何补偿。

4、土地移交及补偿款项的支付

（1）本协议生效之日起60日内，乙方将上述地块相关的全部土地证、房产证等权属证原件交付甲方并向土地、房产主管部门办理土地使用权证、房产证的注销登记手续。甲乙双方确认该地块完成注销手续后10个工作日内，甲方向乙方支付第一期收回补偿价款即：收回补偿总价的50%（14508.29万元）。

（2）乙方在本协议生效之日起90日内完成该地块的清退、腾退工作。在甲乙双方签订书面的土地移交确认书后10个工作日内，甲方向乙方支付收回补偿总价的45%（13057.46万元）。

（3）乙方提交第三方机构对该地块进行的环境调查和风险评估报告通过相关主管部门验收后10个工作日内，甲方向乙方支付收回补偿总价的5%（1450.82万元）。

（4）乙方收取前述款项前，应向甲方提供相应金额的合法票据。

（5）本协议约定甲方支付相应价款的时间从乙方完成协议约定付款条件且出具相应金额的合法票据时开始计算，因乙方未提供票据导致甲方未按时付款，甲方不承担任何违约责任。

5、交付条件及手续办理

（1）在满足本条第2款约定的条件后，乙方以书面形式通知甲方办理土地移交手续。经审核如满足本条第2款约定的条件，甲方应当在收到乙方书面通知后与乙方在10个工作日内完成土地移交并签署移交确认书。经审核如不满足本条第2款约定的交付条件，由双方另行约定移交时间。

（2）乙方在向甲方移交土地时，应达到下列所有交地条件，并办理土地移交手续：

a、交付土地：结清水、电并销（过）户，解除该地块上的所有租赁关系，并完成租户、学生及其全部人员、机器设备等腾退后按现状整体移交。

b、交付土地水电设施及其他设施：按照湖正房估字（2018）第QTA101号《武汉凡谷电子技术股份有限公司拟土地征收涉及的资产评估报告》的不可移动的资产清单（包括设备、苗木等）按现状移交。移交时如有缺失，乙方同意按照前述评估报告载明的评估价值从补偿总价中扣除。

c、交付土地相关图纸、资料：国有土地使用权证、房屋所有权证等有关资料的原件。

d、土地移交时房改房水、电（不含开闭所及电缆）应与该地块独立并保持畅通。

6、税费的承担

因收回该地块产生的税费由甲方负责配合乙方按国家和地方的相关政策向税务部门申请减免；对于不能减免的税费，由甲、乙双方按国家和地方的相关规定各自承担。

7、违约责任

（1）收回地块及地块内房屋在办理产权证注销手续并完成腾退移交前，因乙方责任产生的债权债务、抵押、租赁、合作等纠纷，由乙方负责解决，并承担相关费用。由此导致甲方损失的，乙方应予赔偿。办理产权证注销手续并完成腾退移交后产生债权债务、抵押、租赁、合作等纠纷由甲方负责解决。

（2）因乙方原因或该地块的瑕疵导致第三方向甲方主张权利，由乙方负责解决并承担责任，由此给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方相应的损失。

（3）甲方延期支付收回补偿款项的，每逾期一日，按尚未支付金额的万分之二向乙方支付违约金。延期支付非甲方原因导致的，甲方不承担任何违约责任。

（4）乙方未按期注销土地使用权证、房屋所有权证或未按期腾退交付土地的，每逾期一日，按甲方已付金额的万分之二向甲方支付违约金。未按期注销土地使用权证、房屋所有权证或未按期腾退交付土地系非乙方原因导致的，乙方不承担任何违约责任。

8、争议解决

双方同意因本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成的，提交武汉仲裁委员会仲裁解决。

9、协议的生效与终止

（1）本协议在下列条件全部成就之时立即生效：

a、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

b、本次资产出售取得乙方股东大会的批准；

c、东湖高新区管委会有关部门下达该地块收回文件。

若上述条件截止2018年11月30日仍未全部成就，则本协议自始无效。

（2）本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

a、非因一方或双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他各方发出终止本协议的书面通知之日终止；

b、因不可抗力致使本协议无法继续履行的。

本协议终止后，甲、乙双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

（3）如果本协议未能生效，则各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

三、本次交易相关的其它说明和风险提示

1、上述《国有土地使用权收回补偿协议》尚需在公司本次《关于政府拟收储土地的议案》由公司股东大会审议通过后生效。

2、上述协议后续履约进程及本次交易能否在2018年度确认收益尚存在不确定性。

公司在2018年10月31日披露的2018年第三季度报告中对2018年度经营业绩做出了预计，上述业绩预计已将该交易产生的收益考虑在内。如果本次交易不能按计划实施或确认收益，可能影响上述业绩预计的达成。

若公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能于2018年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。

3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的批复》（武新管规[2018] 55 号）；

2、《武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的通知》（武土规新字[2018] 70 号）；

3、公司与土储中心签署的待生效的《国有土地使用权收回补偿协议》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月七日