浙江海亮股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书(摘要)

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-057

浙江海亮股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书(摘要)

保荐人：

主承销商：

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二零一八年十一月

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数256,860,319股，发行价格8.09元/股，该等股份已于2018年10月25日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权预登记手续，将于2018年11月9日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，控股股东海亮集团认购的股份限售期为36个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2021年11月9日（如遇非交易日顺延）；其他认购对象认购的股份限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年11月9日（如遇非交易日顺延）。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、公司基本情况

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注：注册资本根据中登公司截至2018年8月31日登记的股本总额披露。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2017年4月28日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案》、《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》、《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺议案》、《关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2017年5月26日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》、《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》、《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2017年6月12日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

2017年9月25日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（第二次修订稿）＞的议案》、《关于公司〈2017年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》、《关于公司〈2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》、《关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票方案调整相关的议案。

2017年11月16日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）〉的议案》、《关于公司〈2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）〉的议案》、《关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的议案》等与本次非公开发行股票方案调整相关的议案。

（二） 本次发行监管部门核准过程

本次非公开发行股票于2017年12月11日通过发审委审核，于2018年4月8日获得中国证监会核准批文（证监许可[2018]616号）。

（三）募集资金到账和验资情况

2018年9月12日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-37号”《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2018年9月12日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币玖仟陆佰万元整（￥96,000,000.00）。

2018年9月18日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-38号”《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2018年9月18日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰拾亿柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖捌拾零元柒角壹分（￥2,077,999,980.71）。

2018年9月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2018]4-00034号”《浙江海亮股份有限公司验资报告》。截至2018年9月19日止，海亮股份募集资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除各项发行费用28,414,267.70元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元，考虑发行费用的增值税进项税1,674,104.59元后，其中增加股本人民币256,860,319.00元，增加资本公积人民币1,792,725,394.01元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为256,860,319股。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于7.66元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.51元/股。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年9月10日（T-2日）。

最终发行价格由发行人与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为8.09元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

发行价格与发行底价7.66元/股的比率为105.61%，发行价格与发行期首日前20个交易日均价8.51元/股的比率为95.05%。

（五）限售期

控股股东海亮集团本次认购的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；其他非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

（六）募集资金金额

本次发行总募集资金量为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。

（七）发行费用明细构成

本次发行费用总计为28,414,267.70元，其中包括承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等。

（八）募集资金专用账户和三方监管协议、四方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（九）股份登记托管情况

本次发行的A股已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一） 发行对象及认购数量

本次海亮股份非公开发行股票经过申购阶段的工作后，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，确定发行价格为8.09元/股，发行人及广发证券、确定发行股份数量总数为256,860,319股，募集资金总额为2,077,999,980.71元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如下：

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注：华安财保资产管理有限责任公司以其管理的2只产品参与申购报价，视为2个发行对象。

最终获配的4名投资者中，海亮集团有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与认购，无需备案；华安财保资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；汇安基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（二）发行对象基本情况

1、华融瑞通股权投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册资本：30,000万人民币

住所：北京市西城区金融大街8号楼1102

法定代表人：高敢

主要经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、华安财保资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：20,000万人民币

住所：天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901，-2-902，-2-903，-2-904，-2-905

法定代表人：李光荣

主要经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

3、汇安基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：上海市

注册资本：10,000万人民币

主要办公地点：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

法定代表人：秦军

主要经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、海亮集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：诸暨市

注册资本：311,980万人民币

主要办公地点：诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：曹建国

主要经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

（三）发行对象与发行人的关联关系

公司、保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际出资方进行了核查，确认本次非公开发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：姜楠、刘康

项目协办人：颜礼银

项目组成员：程成、蔡少杰、王勍然、谢锦宇

（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

办公地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼国浩律师楼

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

经办律师：沈田丰、吴钢

（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡咏华

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

电话：021－68406799

传真：010－68406488

经办注册会计师：郭安静、李赟莘

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、 本次发行前后前十大股东持股情况

（一）本次发行前前十大股东持股情况

截至2018年9月30日，公司前十大股东如下：

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

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注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况

公司本次股份变动不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行256,860,319股，发行前后股本结构变动情况如下：

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注：本次发行前的股本结构以截至2018年9月28日的股本结构为计算基础。本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。

（二）资产结构变动情况

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（四）主要财务指标变动情况

本次发行股票共计256,860,319股，发行后股票共计1,952,458,432股。以2017年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益及每股净资产如下：

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（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述修改变更外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（六）公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

大信会计师接受公司委托，对公司2015年财务报告进行审计，并出具了大信审字[2016]第4-00149号《浙江海亮股份有限公司2015年审计报告》；大信会计师接受公司委托，对公司2016年财务报告进行审计，并出具了大信审字[2017]第4-00048号《浙江海亮股份有限公司2016年审计报告》；大信会计师接受公司委托，对公司2017年财务报告进行审计，并出具了大信审字[2018]第4-00080《浙江海亮股份有限公司2017年度审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。2018年1-6月，公司财务数据未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：2018年6月30日的财务数据未经审计。

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

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注：2018年1-6月的财务数据未经审计。

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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注：2018年1-6月的财务数据未经审计。

（四）主要财务指标

1、基本财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

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二、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额较期初分别增长7.84%、38.45%、19.71%和16.51%。主要系随着公司销售规模的扩大，股权收购的增加，导致公司资产总额在报告期内保持持续增长。

从资产结构方面来看，报告期内，公司非流动资产占比先升后降，最近三年一期分别为50.71%、38.84%、38.55%和33.70%。其中2015年末非流动资产占比大幅上升，主要系公司子公司新增非同一控制下企业合并子公司海博小贷，其“发放贷款及垫款”金额较大导致非流动资产占比较大；2016年末、2017年末和2018年6月末非流动资产占比下降较大主要系公司销售规模扩大，应收账款、应付票据和存货金额增加，导致流动资产总体上升。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：

单位：万元

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3、偿债能力分析

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报告期，公司偿债能力情况如下：流动比率和速动比率维持在较低水平，且低于行业平均水平；资产负债率维持在较高水平，且高于同行业平均水平；利息保障倍数较低。主要原因系：1）公司为加快推进产业整合与升级，新建、改建生产线和收购同业公司，导致银行借款增加；2）随着订单的增加，销售规模的扩大，公司采购亦增加较多，导致应付账款、应付票据增加较多。

4、营运能力分析

报告期内，公司的资产周转情况如下：

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款周转率为14.27、10.94、10.54和6.74，公司的应收账款周转率总体呈下降趋势，主要系公司销售收入大幅增加，内销收入增加较明显，内销收入占营业收入的比例由2015年的63.38%上升到2016年的72.01%，而内销多为优质大客户，由于大客户谈判能力较强，公司给予的信用期较长，且客户近年较多的采用票据结算货款，导致应账款周转率下降。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货周转率为15.19、12.76、12.89和6.74，存货周转天数保持在25天左右。公司存货周转率略高于行业平均水平，主要系公司产品优势订单充足，特别是公司内销中的优质大客户，在生产过程中采用零库存管理，对供应商的供货要求比较高所致。

（二）盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入呈持续增长的态势，公司营业收入变动的具体原因如下：

1）2015年，公司为有效缓解公司生产瓶颈，对现有生产线部分工艺和设备进行技术改造，重点是熔铸工艺与设备，进一步优化生产流程，提高产品成材率和质量稳定性；

2）2015年，公司完成对浙江海亮环境材料有限公司100%股权收购，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局，进一步提升公司的盈利能力和发展潜力；

3）公司2015年推进的浙江基地的“年产2.5万吨制冷用空调管高质低耗信息化生产线建设项目”与广东基地的“年产2.5万吨高效节能环保精密铜管生产线项目”于2016年完工并相继投入使用。这两个项目的顺利实施，有效提高了公司的生产能力，缓解了公司目前的产能压力，同时，也进一步优化生产基地布局，提高了公司开发、维护与服务大客户的能力。通过优化产品结构，推动铜管制造产业转型升级，增强了公司的市场竞争力；

4）公司于2015年12月收购了重庆龙煜贸易发展有限公司、广东龙丰铜管销售有限公司和江苏仓环铜管销售有限公司三家销售公司，实现了公司销量的快速增长，进一步了提高市场占有率与行业地位；

5） 公司于2016年4月完成对美国知名铜管销售企业JMF Company的收购。利用JMF原有的销售网络和本土品牌优势，将经营理念的植入与品牌、渠道、客户资源的整合，积极拓展美国市场，完善美国销售网络，使公司快速提升美国市场占有率；

6） 公司还通过与金龙精密铜管集团股份有限公司下的三家工厂重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司开展委托加工，2016年公司委托加工业务销售量为15.82万吨。

7）2017年，公司收购诺而达三家标的公司诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司及Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.的100%股权，海外市场的增加和铜加工产品销售量增加导致本期营收增加较多。另有色金属材料价格上涨也导致公司营业收入的增加。

（三）现金流量分析

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入，经营活动的现金支出也主要体现为购买商品的支出。报告期各期，“收到其它与经营活动有关的现金”主要是政府补助和保证金；“支付其它与经营活动相关的现金”主要是各期实际支付的计入期销售费用和管理费用的各项支出。

2015年公司经营活动产生的现金流量净额为60.98万元，主要系公司2015年销售商品、提供劳务收到的现金较2014年度减少909,812.29万元所致。

2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为 8.86亿元，主要原因为：1）公司应付账款、预收账款等经营性负债增加所带来的经营性现金流入，能够充分满足因销售量增加导致应收票据、应收账款、存货等经营性现金流出增加，在此基础上经营性净现金流入增加 4.69 亿元；2）公司以实现经营性盈利、折旧摊销等经营性因素增加经营性现金流入 4.17 亿元，反映出公司的盈利质量较高。

2017年公司公司经营活动产生的现金流量净额为-311,354.68万元，2017年美元汇率由持续走强转为大幅波动，且美元历经多次加息，公司为了优化和降低公司资金融资成本，公司减少采用信用证贸易融资方式采购原材料，并及时清理上期留存余额，使得公司本期应付货款大幅减少；同时由于公司生产用的原材料电解铜在2017年12月比2016年12月上涨幅度较大，且报告期销售量增加，使得公司应收款项增加；为了减少资金融资成本，公司本期减少应收票据的贴现，使得期末应收票据大幅增加。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，报告期的投资活动现金流出中，主要是“投资支付的现金”和“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”，其中“投资支付的现金”与“收回投资收到的现金”系子公司海博小贷做的理财投资；“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”主要系2015年公司购买海博小贷及三个销售公司股权支付投资款，2016年公司参与财务公司增资、收购JMF Company 100%股权支付对价所致。其他导致投资活动产生的现金流量净额为负数的原因主要系公司生产线项目建设、改造支付工程款及期货套期保值和远期外汇买卖业务支付的保证金增加所致。2017年投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系公司为取得诺而达三家公司支付的投资款较大所致。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因如下：1）公司2015年取得借款收到的现金较2014年减少63,050.03万元，偿还债务支付的现金较2014年增加34,316.33万元所致；2）2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年同比增长96.35%，系公司2016年实施限制性股权激励计划收到缴纳的增资款7,872.08万元及公司银行借款增加62,104.37万元所致；3）2017年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，系公司银行借款所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过249,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次非公开发行股票实际募集资金不能满足募集资金投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。

二、募集资金的专户管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司将根据有关法律法规、规范性文件及公司内部相关制度的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为：浙江海亮股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

经核查，最终获配的4名投资者中，海亮集团有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与认购，无需备案；华安财保资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；汇安基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。确定的发行对象符合浙江海亮股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

截至本法律意见出具之日，发行人实施本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》等法律文件符合《管理办法》和《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

浙江海亮股份有限公司

二〇一八年十一月七日