北京昊华能源股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在昊华能源拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，本报告书摘要的下列简称具有如下含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：北京能源集团有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人：姜帆

注册资本：2,044,340.00万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2004年12月8日

营业期限：2004年12月08日至2054年12月07日

统一社会信用代码：91110000769355935A

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构及控制情况：北京国有资本经营管理中心全资控股京能集团，京能集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。京能集团的股权结构及控制情况如下：

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二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，其持有京能集团100%股权。京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（一）北京国有资本经营管理中心的基本情况

名称：北京国有资本经营管理中心

注册地：北京市西城区槐柏树街2号

法定代表人：张贵林

注册资本：3,500,000万元

企业类型：全民所有制

成立日期：2008年12月30日

统一社会信用代码：91110000683551038C

经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，控股股东国管中心直接持股并控制的核心企业（一级公司）基本情况如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）京能集团主要业务情况

京能集团前身为北京国际电力开发投资公司，成立于1993年，随后分别与北京市综合投资公司、北京市热力集团有限责任公司、北京京煤集团有限责任公司进行合并重组。目前，京能集团是以“煤电、煤化、清洁能源、热力供应、房地产物业经营、文旅医疗健康”为主营业务的综合性能源集团，系北京市国资委管理的国有独资企业。

（二）京能集团最近三年财务情况

单位：万元，%

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注：2015年度、2016年度和2017年度的财务数据均为合并口径审计后的数据；

净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

京能集团最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

京能集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，京能集团除间接持有昊华能源62.30%股份，并通过子公司昊华能源国际（香港）有限公司间接持有MC Mining Limited（即原非洲煤业有限公司）16.41%股份外，京能集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：京能集团直接持有京能清洁能源61.64%股权，京能集团通过北京能源投资集团(香港)有限公司间接持有京能清洁能源5.72%股份，通过全资子公司北京国际电气工程有限责任公司间接持有京能清洁能源1.12%股权，通过全资子公司北京市热力集团有限责任公司间接持有京能清洁能源0.19%股权

注2：京能集团直接持有京能电力23.69%股权，通过北京京能国际能源股份有限公司间接持有京2能电力42.53%股权（京能集团持有北京京能国际能源股份有限公司80%股权，北京京能国际能源股份有限公司直接持有京能电力42.53%股权）

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，京能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）积极响应国企改革号召，提升国有资本效率

改革开放以来，我国国有企业改革发展不断取得重大进展，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升，在国际国内市场竞争中涌现出一批具有核心竞争力的骨干企业，为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献。但随着我国经济逐步步入平稳增长期，国有企业开始面临日趋激烈的竞争环境，过往积累的部分体制问题也开始制约国有企业的进一步发展。

针对上述情况，也为了更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，国务院国资委会同发展改革委、财政部等有关部门通过深入调查研究和充分听取意见，起草并实施了《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出需要进一步提高国有资本效率、增强国有企业活力，完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，并通过股权运作、价值管理，做到有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。

京能集团作为北京市国资委管理的大型国有独资企业，京煤集团作为京能集团的全资子公司，将积极响应国家号召，持续优化集团内产业资源结构、提升国有资本效率，充分利用好旗下上市公司平台并进一步做大做强上市公司，在提升自主创新能力、保护资源环境、加快转型升级、履行社会责任中努力发挥引领和表率作用。

（二）优化京能集团、京煤集团产业结构，更好的推进发展

京能集团系北京市国资委管理的国有独资企业，前身为北京国际电力开发投资公司，成立于1993年，随后分别与北京市综合投资公司、北京市热力集团有限责任公司、北京京煤集团有限责任公司进行合并重组。目前，京能集团已成为以“煤电、煤化、清洁能源、热力供应、房地产物业经营、文旅医疗健康”为主营业务的综合性能源集团。

经过多年的资本积累和资产整合，京能集团形成了煤、电、热一体化的大能源格局，主要业务涵盖电力能源、热力供应、煤炭经营、地产置业、节能环保和金融证券等多个板块，旗下直接或间接控股京能清洁能源（00579.HK）、京能电力（600578.SH）、昊华能源（601101.SH）、京能置业（600791.SH）四家上市公司，建立了较好的资本市场平台。

“十三五”期间，京能集团将积极实施“能源为主、适度多元、产融结合、协同发展”的业务组合战略，实施“立足首都、依托京津冀、拓展全国、走向世界”的空间布局战略，加快布局调整和结构优化，加快业务整合与管理融合，加快发展方式转变和人才队伍建设，促进集团化管控、专业化经营、精细化管理，促进集团各业务板块稳健、协调、可持续发展，努力打造成为“行业领先、国内一流、国际知名”的综合性能源集团。

通过本次无偿划转，京能集团将直接成为昊华能源的控股股东。京能集团旗下部分资产拥有电力相关业务，与昊华能源从事的煤炭业务存在产业链上下游关系。本次无偿划转完成后，有助于进一步整合资产，理清产业链发展逻辑，以上市公司为主要平台，形成“煤电热一体化”的能源主产业链，实现专业化经营。此外，京能集团直接持有昊华能源股份也有助于进一步优化管控体系，充分的利用上市公司平台，更好的推动京能集团未来长期战略目标的实现。

（三）保障昊华能源可持续发展的需要

京能集团定位于以“煤电、煤化、清洁能源、热力供应、房地产物业经营、文旅医疗健康”为主营业务的综合性能源集团。昊华能源作为京能集团煤炭板块唯一的上市公司，是京能集团未来煤炭相关业务发展的重要平台。本次股份划转后，京能集团将直接持有昊华能源的股份，有利于建立统一的规划、生产、运营、开发平台和管理体系，有利于减少管理层级和提高决策效率，实现业务高效统筹发展。京能集团成为昊华能源的直接股东，能够充分利用上市公司平台，开展相关业务的战略布局、资源整合和业务协同。

股份划转后，昊华能源可依托京能集团在“煤电热一体化”能源主产业链上的布局以及技术、人才、管理、资金和资源优势，与京能集团实现统一布局和协同发展，提升获取各类发展资源的能力，巩固在煤炭领域的领先地位，迅速扩大业务规模，保持长远可持续发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

三、收购决定

（一）已履行的程序

1、2018年4月12日，京能集团召开2018年度第五次董事会会议，审议同意京煤集团将其持有的昊华能源747,564,711股，占比62.30%股份无偿划转至京能集团。

2、2018年8月6日，京煤集团经董事会讨论审议，同意将京煤集团持有的昊华能源747,564,711股，占比62.30%股份无偿划转至京能集团。

3、2018年10月24日，京能集团与京煤集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

4、2018年11月5日，京能集团取得国资委产权管理综合信息系统出具的《无偿划转备案表》（备案编号DFJT-WCHZ-20181105-0003）。

（二）尚需履行的程序

1、中国证监会核准豁免京能集团要约收购昊华能源的义务。

第三节 收购方式

一、收购方式

本次上市公司收购方式为国有股份无偿划转。

本次无偿划转前，京能集团未直接持有昊华能源股份。京煤集团持有昊华能源747,564,711股股份，占昊华能源总股本的62.30%，为昊华能源控股股东。本次无偿划转前，划转各方产权控制关系如下：

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本次无偿划转的方案为，京煤集团将持有的昊华能源747,564,711股股份（占昊华能源总股本的62.30%）无偿划转给京能集团。本次无偿划转完成后，京能集团将直接持有昊华能源747,564,711股股份（占昊华能源总股本的62.30%），成为昊华能源控股股东，京煤集团不再持有昊华能源股份，北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为昊华能源的实际控制人，昊华能源的实际控制人没有发生变更。

本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系如下：

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二、无偿划转协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2018年10月24日，京能集团与京煤集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

（二）《股份无偿划转协议》主要内容

1、股权被划转企业基本情况

北京昊华能源股份有限公司系一家上市公司，2010年3月股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：昊华能源，股票代码：601101，注册资本为1,199,998,272.00元，股份总数为1,199,998,272股。公司注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号西办公楼，法定代表人为关志生，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、股权划转方式、划转数额及划转基准日

（1）经过国有资产审批和监管程序，将京煤集团依法拥有的昊华能源的股份无偿转移给京能集团。

（2）京煤集团将其持有的昊华能源62.3%的股份全部无偿划转至京能集团。本次股权转让为无偿转让，京能集团无需支付任何对价。

（3）本次国有股权无偿划转的划转基准日为2018年8月31日。

3、股权划转的前提条件

（1）本次股权划转，京能集团、京煤集团双方完成各自审批程序并获得决议文件。

（2）京能集团、京煤集团双方已签署本协议。

（3）本协议项下京煤集团的陈述与保证仍保持真实有效，昊华能源的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

4、债务处置方案

本协议签订后，京煤集团依法通知债权人，京能集团、京煤集团双方应就本次国有股权无偿划转事项，制定债务及或有债务处置方案。

5、职工安置

本次国有股权无偿划转完成后，昊华能源继续原有管理模式不变，无职工分流之需要，也不涉及职工安置方案。

6、被划转企业的债权、债务

本次股权无偿划转完成后，昊华能源存续的债权、债务仍然由其自身按照相关方签署的协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

7、协议变更与解除

（1）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕而终止。

（2）因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

（3）因北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理中心或国家出资企业决定终止本次股权无偿划转的，本协议自动解除，京能集团、京煤集团双方互不承担违约责任。

8、协议生效条件：

本协议为附生效要件协议，需满足以下三个生效要件：

（1）由京能集团、京煤集团双方履行完毕其内部决策程序，且法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

（2）本次国有股权无偿划转项目获得有权批准机构（国家出资企业）批准；

（3）中国证券监管管理委员会予以豁免京能集团以要约的方式继续收购昊华能源股份。

以上三个要件同时成就，本协议生效。

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

京能集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京能源集团有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：姜帆

2018年11月5日

上市公司名称：北京昊华能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：昊华能源

股票代码：601101

收购人名称：北京能源集团有限责任公司

注册住址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

签署日期：2018年11月