华泰联合证券有限责任公司关于中设设计集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

签署日期：二〇一八年十一月

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

华泰联合证券有限责任公司接受中设设计集团股份有限公司的委托，担任本次中设集团回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对中设集团履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中设集团提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对中设集团的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与中设集团接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请中设集团的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、公司基本情况

（一）上市公司基本情况

中文名称：中设设计集团股份有限公司

英文名称：China Design Group Co.,Ltd.

股票简称：中设集团

股票代码：603018

注册资本：313,814,168元

法定代表人：杨卫东

成立日期：2005-08-12

住所：南京市秦淮区紫云大道9号

邮政编码：210014

联系电话：025-88018835

联系传真：025-84462233

互联网网址：http://www.cdg.com.cn

电子信箱：ir@cdg.com.cn

经营范围：技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中设设计集团股份有限公司系由原江苏省交通规划设计院改企转制于2005年8月设立为有限公司，于2011年1月整体变更为江苏省交通规划设计院股份有限公司，注册资本7,800.00万元。

2014年经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,600.00万股，发行价格为人民币32.26元/股。2014年10月13日，公司股票在上海证券交易所公开挂牌交易，股票代码为603018，股票简称为设计股份，注册资本变更为10,400.00万元，股本总数 10,400.00万股。

2016 年5月经公司股东大会审议通过了以股本溢价形成的资本公积转增股本，每10股转增10股，本次转增后，注册资本变更为20,800.00万元，股本总数20,800.00万股。2016年6月23日，公司更名为中设设计集团股份有限公司，股票简称变更为中设集团，《企业法人营业执照》统一社会信用代码：91320000780270414F，法定代表人为杨卫东，住所为江苏省南京市秦淮区紫云大道9号。

根据公司第三届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会决议、第一期限制性股票激励计划和修改后章程的规定，公司向部分董事、部分高级管理人员和董事会认为需要激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共142名激励对象给予351.76万股限制性股票，每股授予价格为17.42元，增加股本351.76 万元，增加资本公积（股本溢价）5,775.8992万元，变更后公司股本变更为 21,151.76万元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2017）第320ZA0009号验资报告。

根据公司第三届董事会第十二次会议决议，2017 年第二次临时股东大会决议、第一期限制性股票激励计划和公司章程的规定，本公司向部分高级管理人员和董事会认为需要激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共195名激励对象授予51.90万股预留限制性股票，每股授予价格为15.42元，增加股本51.90万元，增加资本公积（股本溢价）748.398万元，公司总股本由211,517,600股增加至212,036,600股。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2018）第320ZB0001号验资报告。

2018年4月26日，公司实施了2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本212,036,600股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增101,777,568股，公司总股本由212,036,600股增加至313,814,168股。

截至本独立财务顾问报告出具日，中设集团总股本为 313,814,168股。

（二）控股股东和实际控制人情况

截至2018年9月30日，公司第一大股东明图章先生持股比例为4.76%。公司的股权结构分散，不存在控股股东、亦无实际控制人。

（三）前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年9月30日，中设集团前十大股东持股数量及比例情况如下：

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（四）经营情况

中设设计集团股份有限公司是一家全国性的工程咨询公司和高新技术企业。公司拥有工程设计最高等级资质一一工程设计综合甲级资质，可在住建部划分的全部21个行业及8个专项范围内开展工程设计咨询业务，且规模不受限制。除拥有工程设计最高等级资质和健全的产业链服务体系外，公司承接特别重大、复杂项目的能力强；技术能力和服务质量高；创新能力和推广能力强；人才队伍优势等核心竞争力。

2016年，公司实现营业收入199,123.32万元，较上年增长42.51%；2017年，公司实现营业收入277,625.99万元，较上年增长39.42%；2018年1-9月，公司实现主营业务收入263,761.61万元，较上年同期增长63.37%，公司勘察设计业务继续保持良好的增长态势。

公司建立了覆盖全国每个省份的生产经营服务网络，在全国各省市均有业务，目前形成了以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，业务主要包括公路、桥梁、水运、航空、市政、铁路与城市轨道、水利、建筑、环境和智能工程等领域，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检验检测、项目管理、建设施工、后期运营的全寿命周期的一体化解决方案。

工程咨询行业主要是为工程建设提供服务，与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正比，因此工程咨询行业的发展与宏观经济周期的变化具有一定的相关性。中设集团最近三年一期的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

2014年10月13日，中设集团在上海证券交易所正式挂牌上市，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，中设集团最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币2亿元。根据中设集团2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，中设集团货币资金余额4.61亿元，除了存在少量资金冻结作为保函保证金外，不存在其他限定用途的情况，且公司第四季度经营回款预期情况良好，公司资金情况将得到进一步改善，能够满足公司的日常经营。假设本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，公司资产负债率将有所上升，但公司目前经营状况良好，业务规模稳定扩张，2018年1-9月实现营业收入26.38亿元，归属于上市公司股东净利润2.42亿元。本次回购预计不会对公司的日常营运资金、经营活动产生的现金流量、分红或偿还债务的资金需求产生重大影响。

本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次回购股份按照回购金额上限2亿元、回购价格20元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为1,000万股，占截至预案公告日公司总股本（313,814,168股）的比例为3.19%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准。本次回购股份不会引起中设集团股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。同时，中设集团本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为中设集团本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局。公司拥有工程设计最高等级资质一一工程设计综合甲级资质，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、完善人才梯队，基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并进行横向整合、完善公司战略布局，公司的市场占有率得到了进一步提升。

近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长。2018年1-9月，公司实现营业收入26.38亿元、归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，分别同比增长63.37%和35.17%。

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期的股票价格处于低位，本次回购预计将有助于增强市场信心，提高公司股票交易的活跃程度，同时有利于维护广大投资者利益、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。

本独立财务顾问认为，公司本次股份回购具有必要性。

七、本次回购的可行性分析

（一）上市公司日常营运能力分析

截至2018年9月30日，公司总资产622,534.05万元，归属于上市公司股东的净资产231,813.30万元，货币资金46,086.54万元，资产负债率为62.03%，归属于上市公司股东的净利润24,222.76万元。本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购资金约占公司总资产的3.21%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.63%，相对公司资产规模较小。

最近三年及一期，公司资产规模、勘察设计主营业收入与利润水平逐年递增，业务持续保持良好的增长态势，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

（二）上市公司偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金上限20,000万元计算，且假设本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，则回购后上市公司流动资产及净资产将减少20,000万元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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根据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在回购完成后，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，对流动比率、资产负债率影响较小。因此，本次回购股份不会对中设集团的偿债能力造成重大不利影响。

（三）上市公司盈利能力分析

2018年1-9月，公司实现营业收入263,761.61万元，归属于上市公司股东的净利润24,222.76万元，保持良好的盈利能力，公司每股收益为0.77元/股，按照股份最高回购金额20,000万元，回购价格20元/股进行测算，且假设本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，股份回购完成后，公司2018年1-9月每股收益为0.80元/股，每股收益约增加0.03元。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购的实施不会对公司的盈利能力产生不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次回购具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内中设集团将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加中设集团股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购对上市公司财务状况的影响

以2018年第三季报的财务数据为基础，按照回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限20.00元/股进行测算，且假设本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，则中设集团于本次回购前后的主要财务指标对比如下：

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本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。

（三）回购对上市公司股本结构的影响

若以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限20.00元/股测算，则预计回购股份数量为1,000.00万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%。本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

（四）回购对其他债权人的影响

本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为中设集团本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。中设集团本次回购股份的实施不会对公司日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案实施尚需提交中设集团股东大会审议批准。

2、与本次股份回购相关的后续股权激励计划或员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机关或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险。

3、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中设集团股票的依据。

6、本次回购可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

十一、备查文件

1、中设集团第三届董事会第十九次会议决议

2、中设集团关于以集中竞价交易方式回购股份预案

3、中设集团独立董事关于回购部分社会公众股份事宜的独立意见

4、中设集团2015年至2017年年度报告、2018年第三季度报告。

十二、本财务顾问联系方式

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电话：025-83388070

传真：025-83387711

联系人：吴韡、陈嘉

华泰联合证券有限责任公司

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