哈药集团股份有限公司
八届十四次董事会决议公告

2018-11-08 来源：上海证券报

证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临2018-074

哈药集团股份有限公司

八届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第十四次会议的通知，会议于2018年11月7日以通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于分期支付认购GNC发行可转换优先股款项的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

公司董事会研究决定，同意分三次支付认购GNC发行的可转换优先股款项，其中：2018年11月9日前首次付款10,000万美元，并向GNC指派2名董事；2018年12月31日前付款5,000万美元；2019年2月13日前付款14,995万美元，并向GNC指派剩余3名董事。

二、关于对外投资成立合资公司的议案（同意4票，反对0票，弃权0票）。

为加快开展GNC产品在中国大陆的业务，公司董事会研究决定，以等值于2,000万美元的人民币为对价认购GNC China Holdco, LLC在上海设立的外商独资企业的新增注册资本并取得该公司65%的股权，即与GNC在上海成立一家合资公司。同时，公司以香港成立的全资子公司为主体，该主体以1港币为对价认购GNC Hong Kong Limited.新增发的股份并取得该公司65%的股权。公司均占有上述两家公司5席董事会中的3席。

公司董事会授权管理层签署相关协议及开展具体操作事宜。

鉴于未来12月内公司将完成认购GNC可转换优先股事宜，该交易完成时公司将向GNC指派5名董事。现阶段公司尚无法明确上述5名董事人选，也无法明确拟派出的5名董事人选中是否有公司现任董事、监事、高管。从谨慎性角度考虑，公司判断本次投资可能构成关联交易，公司现任执行董事张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董事会上已回避表决。

三、关于修改《公司章程》的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

公司董事会同意根据《中共哈尔滨市委组织部中共哈尔滨市国资委党委关于转发<黑组通字〔2017〕21号文件>的通知》（哈组通〔2017〕41号）的要求修订《公司章程》，主要在《公司章程》中补充党建内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

公司定于2018年11月23日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议《哈药集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月八日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份编号：临2018-075

哈药集团股份有限公司

关于认购GNC发行的可转换优先股事宜的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会决议，公司与控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）签署的《实施主体安排协议》已生效，将由公司承接哈药集团与GNC Holdings,Inc.（以下简称“GNC”）签订的《证券购买协议》中的全部权利和义务，即公司认购GNC发行的299,950股可转换优先股，总投资额29,995万美元。具体内容详见公司于2018年3月14日披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-032）。

近期经公司与GNC协商，拟分三次支付本次投资款项，其中：2018年11月9日前首次付款10,000万美元，并向GNC指派2名董事；2018年12月31日前付款5,000万美元；2019年2月13日前付款14,995万美元，并向GNC指派剩余3名董事。

上述事项已经公司八届十四次董事会审议通过。公司对外支付投资款项还需黑龙江省外汇管理局等监管机构审核，相关交易能否完成尚存在不确定性。公司将依照事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月八日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份公告编号：2018-076

哈药集团股份有限公司

关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的一：对GNC在上海新设立的外商独资企业PRC JV进行增资，投资金额为等值于2,000万美元的人民币。

投资标的二：对GNC在香港已注册的独资公司GNC HK进行增资，投资金额为1港币。

特别风险提示：

1、因GNC HK涉及境外投资，尚需履行黑龙江省商务厅等监管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性。

2、本次投资成立合资公司，在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策等风险，预期收益存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为加快开展GNC产品在中国大陆的业务，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）与GNC进行多轮协商最终拟定在香港及上海成立合资公司的一揽子交易方案。

2018年11月7日，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited.(以下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。

公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（暂定名，为一家即将成立的外商独资企业）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%的股权。

（二）审议情况

本次对外投资已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，尚需履行黑龙江省商务厅等监管机构备案或审批程序。

（三）本次投资不构成重大资产重组，可能构成关联交易

本次交易不构成重大资产重组。

（四）过去12个月关联交易情况

过去12个月，公司与GNC未发生关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

（一）GNCHoldings Inc.（暨可能的关联方）

公司名称：GNC HoldingsInc.

中文名称：美国健安喜控股有限公司

注册地：美国特拉华州

成立日期：1935年

上市地：纽约证券交易所

上市日期：2011年4月1日

主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。

截至2018年6月30日，前10名机构股东信息如下：

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GNC 的财务报表按照美国会计准则编制，并以美元作为计价货币。主要财务数据如下：

单位：千美元

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数据来源：GNC公开披露的年度报告、半年度报告

（二）GNC China Holdco, LLC

公司名称：GNC China Holdco, LLC

中文名称：健安喜中国控股有限公司

注册地：美国特拉华州

主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品。

股东情况：GNC China Holdco, LLC为GNC的间接全资子公司。

（三）GNC Hong Kong Limited.

公司名称：GNC Hong Kong Limited.

中文名称：健安喜香港有限公司

注册地：中国香港

成立日期：2010年4月13日

注册资本：300.5万美金

主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品，通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。

股东情况：GNC HK为GNC China Holdco, LLC的全资子公司

主要财务数据如下：

单位:万美元

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注：2018年前三季度净利润数据尚未统计，使用EBIT（息税前利润）代替，EBIT=净利润+所得税+利息，下同。

（四）GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.

公司名称：GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.

中文名称：健安喜（上海）贸易有限公司

注册地：中国上海

成立日期：2011年6月14日

注册资本：900万美金

股东情况： GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.为GNC HK的全资子公司。

主要财务数据如下：

单位:万元人民币

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（五）Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited

公司名称：Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited

中文名称：哈药香港二号公司

成立日期：2018年

注册地：中国香港

该公司为哈药集团股份有限公司在今年成立的全资子公司，尚未开展具体业务。

三、投资标的基本情况

（一）GNC Hong Kong Limited.

情况详见“二、投资协议主体的基本情况，（三）GNC Hong Kong Limited.基本情况”。

（二）PRC JV

该公司是未来由GNC PRC Partner在上海设立的外商独资企业。

四、相关合同的主要内容

（一）交易各方

投资方：哈药集团股份有限公司

投资方：Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited、

被投资方股东：GNC Holdings, Inc.、

被投资方股东：GNC China Holdco, LLC、

被投资方：GNC Hong Kong Limited、

被重组方：GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.

（二）《主重组与认购协议》的主要内容

1、重组

GNC China Holdco, LLC将于香港设立全资子公司GNC PRC Partner（暂定名），GNC PRC Partner于上海设立一家外商独资企业PRC JV。将GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.与 GNC中国业务相关的资产、权利、义务和财产等转移至PRC JV。

2、中国合资公司认购

本公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。

3、香港合资公司认购

本公司的全资子公司哈药香港将以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK 65%的股权。

4、交割先决条件

完成重组；完成董事席位的变更及董事任命；取得必要的决议、同意、审批；本公司对GNC的3亿美元投资完成交割等。

5、董事会席位

各方约定GNC HK董事会5人，组成包括：3名哈药香港指派董事；2名GNC China Holdco, LLC指派董事。

各方约定PRC JV董事会5人，组成包括：3名哈药股份指派董事；2名GNC PRC Partner指派董事。

6、公司及哈药香港主要权利义务

①履行必要的监管审批或备案手续；

②于先决条件满足的情况下，按照协议约定支付认购价款；

③签署及递交必要的法律文件，包括中国合资公司增资协议、中国合资公司合资合同、香港合资公司股东协议等。

7、违约责任

若公司或哈药香港违反主重组与认购协议的约定，公司需赔偿因此给GNC China Holdco, LLC及其关联方造成的损失；

若GNC China Holdco, LLC、GNC HK或GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.违反主重组与认购协议的约定，GNC China Holdco, LLC需赔偿因此给哈药香港及其关联方造成的损失，但该等赔偿不应超过150万美元。

（三）PRC JV的权利与义务

1、商标及其他知识产权使用授权

①授权PRC JV在指定区域内（中国大陆）独家推广、分销、销售和进口GNC产品；

②商标使用授权包括所有现有的和未来的GNC品牌和子品牌；

③经过GNC的认证，PRC JV有权生产或通过国外或者国内的第三方代工厂商生产GNC产品，GNC授权PRC JV使用生产GNC产品相关知识产权；

④PRC JV需按照全年净销售额的一定比例支付商标使用授权费。

2、进口产品供货价

GNC将以等同于其美国和加拿大自营门店的供货价为PRC JV供货。

3、知识产权授权期

知识产权授权期限为20年，到期后经双方同意可继续延长10年。

五、投资前后的股权结构

1、本次投资前

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2、本次投资完成后

■

六、本次投资的定价依据

随着国内消费者购买健康产品的意识增强及电子销售平台的兴起，GNC HK在2017年实现营业收入3,029.86万美元，2015-2017年营业收入复合年平均增长率为109.4%；2017年实现净利润725.23万美元，2015-2017年净利润复合年平均增长率为97.6%。以GNC HK2017年经营情况计算，本次投资的市销率为0.66倍，基于GNC HK的经营业绩以及GNC品牌价值，经公司与GNC的多轮协商，最终确定本次投资价格。

七、对外投资对公司的影响

公司与GNC在香港及上海成立合资公司共同运营中国大陆业务，将GNC品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可以提升公司自身品牌形象，加强公司在保健品的市场地位，提高公司整体盈利能力，提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

八、对外投资可能存在的风险

1、因投资GNC HK涉及境外投资，尚需履行黑龙江省商务厅等监管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、PRC JV在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，公司可能会存在一定的经营和投资风险。

3、若公司或哈药香港违反主重组与认购协议的约定，公司需赔偿因此给GNC China Holdco, LLC及其关联方造成的损失。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月八日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份编号：临2018-077

哈药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司根据《中共哈尔滨市委组织部中共哈尔滨市国资委党委关于转发<黑组通字〔2017〕21号文件>的通知》（哈组通〔2017〕41号）的要求，对《公司章程》进行修订,修订条款如下：

■

本事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月八日

证券代码：600664证券简称：哈药股份公告编号：2018-078

哈药集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年11月23日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月23日14点00分

召开地点：公司5楼2号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月23日

至2018年11月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届十四次董事会审议通过，相关公告刊登在2018年11月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续。

2、A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续。授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

（二）登记时间：2018年11月21日（星期三）9:00-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区群力大道7号，哈药集团股份有限公司证券部（402室）。

（四）联系人：周小楠

（五）联系电话：0451-51870077

（六）传真：0451-51870277

六、

其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

2、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2018年11月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

哈药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

92版信息披露