华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

签署日期：二〇一八年十一月

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

华泰联合证券有限责任公司接受通化东宝药业股份有限公司的委托，担任本次通化东宝回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对通化东宝履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由通化东宝提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对通化东宝的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与通化东宝接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请通化东宝的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、公司基本情况

（一）上市公司基本情况

中文名称：通化东宝药业股份有限公司

英文名称：TONGHUADONGBAOPHARMACEUTICALCO.，LTD.

股票简称：通化东宝

股票代码：600867

注册资本：人民币2,053,555,765.00元

法定代表人：李一奎

成立日期：1992年12月28日

住所：吉林省通化县东宝新村

邮政编码：134123

联系电话：0435-5088025

联系传真：0435-5088002

互联网网址：http：//www.thdb.com

电子信箱：wjy@thdb.com

经营范围：公司主要经营硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）；Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗设备及器具；Ⅱ类6815注射穿刺器械；Ⅲ类6815注射穿刺器械；Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器具；房地产销售；塑料建材及制品生产制造。

（二）改制与设立以及发起人、股东出资情况

公司前身为通化东宝实业股份有限公司（下称“东宝实业”），1992年12月18日，经吉林省经济体制改革委员会〈吉改批〉（1992）76号文批准，以原东宝实业所属通化白山制药五厂（现更名为通化东宝五药有限公司）为主体，与通化白雪山制药厂、通化市石油工具厂共同发起设立。设立时性质为股份制试点企业，定向募集股份5,400万股。1992年12月28日，吉林省通化市工商行政管理局依法对其登记注册，并核发了《企业法人营业执照》，编号为2549693-5。

1992年12月23日，通达会计师事务所出具《验资报告》通会验字（1992）159号，验证截至1992年12月23日，东宝实业已收到股东缴纳的注册资本人民币5,400万元，其中发起人法人股4,320万元，占总资产的80%。东宝实业以通化白山制药五厂的实有资产4,120万元作为入股资金认购公司股权，占发起人法人股的95.4%；通化白雪山制药厂投入资金130万元，占发起人法人股的3%；通化市石油工具厂投入资金70万元，占发起人法人股的1.6%。另发行个人股1,080万元，占资本总额的20%，由公司内部职工认购。

东宝实业设立时的股本结构如下：

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1994年1月18日，经吉林省经济体制改革委员会批准，东宝实业更名为“通化东宝药业股份有限公司”（下称“通化东宝”、“公司”或“上市公司”）。1994年1月20日，吉林省通化市工商行政管理局对该变更事项登记注册，并换发了新的《企业法人营业执照》，编号为24457830-0。

1994年经吉林省政府吉政函[1993]370号批准，国家证监会证监审字[1994]26号文复审确认，公司向社会公开发行1,800万元人民币普通股（A股），并于1994年8月24日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600867。

公开发行时的股本结构如下：

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（三）设立后历次股本变动及重大股权变更情况

1、股权分置改革前的股本演变情况

（1）1994年送红股

1994年9月，经1994年第一次临时股东大会审议通过，上市公司由定向募集设立的公司转为上市公司时，向股东实施分红；发起人法人股每10股派发现金红利2元；内部职工股及社会公众股以合计数2,880万股为基数，每10股送2股，计576万股，其中：内部职工股得红股216万股，社会公众股得红股360万股。

送股后的股本结构如下：

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（2）1995年送红股

1995年5月，上市公司实施1994年下半年利润分配方案。以发起人法人股4,320万股为基数每10股派发现金红利2.6元，同时送1股红股，计432万股；以社会公众股2,160万股为基数每10股送红股3股，计648万股；内部职工股以1,296万股为基数，每10股送3股，计388.8万股。

1994年9月与本次送红股部分共计604.8万股，于1995年5月上市流通。

送股后的股本结构如下：

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（3）1996年4月，经批准上市公司内部职工股1,080万股上市流通。

内部职工股上市流通后的股本结构如下：

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（4）1996年配股

1996年4月，上市公司实施配股计划，以9,244.82万股为基数，配股比例为每10股配售2.5股，上市公司实际配售2,311.20万股，其中：发起人法人股配售1,188万股，社会公众股配售1,123.20万股。

配股后的股本结构如下：

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（5）1997年送红股

1997年5月，上市公司实施1996年度利润分配方案，以11,556.02万股为基数，每10股送5股，其中：发起人法人股送2,970.02万股，社会公众股送2,808万股，计5,778.02万股。

送股后的股本结构如下：

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（6）1997年配股

1997年7月，上市公司实施配股计划，以17,334.02万股为基数，配股比例为每10股配售2股，实际配售3,466.80万股，其中：发起人法人股配售1,782万股，社会公众股配售1,684.80万股。

配股后的股本结构如下：

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（7）1998年配股

1998年12月,上市公司实施配股计划，以20,800.84万股为基数，配股比例为每10股配售3股，实际配售6,240.25万股，其中：发起人法人股配售3,207.61万股，社会公众股配售3,032.64万股。

配股后的股本结构如下：

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（8）1999年公积金转增股本

1999年7月，上市公司实施资本公积金转增股本方案，以27,041.05万股为基数，每10股转增2股，计5,408.21万股。向发起人法人股转增2,779.93万股，向社会公众股转增2,628.28万股。转增后的股本结构如下：

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2、股权分置改革

2006年6月，上市公司实施股权分置改革方案，股本总额为32,449.30万股，以流通股股东15,769.73万股为基数，非流通股股东向流通股股东每10股支付1股股份，非流通股股东共支付15,769.73万股股份；同时向流通股股东每10股转增4股，计6,307.89万股。

股权分置改革完成后的股本结构如下：

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3、2006年债务重组

2006年8月，上市公司实施大股东“以股抵债”方案，第一大股东东宝实业集团有限公司注销1,900万股股份，用于抵偿欠上市公司的债务。“以股抵债”后的股本结构如下：

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4、2007年限售股上市流通

上市公司2006年进行了股权分置改革，按照股改中的承诺部分有限售条件的流通股股份，于2007年6月8日已申请上市流通。此次解限售后的股本结构如下：

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5、2008年限售股上市流通

2008年因上海晓君商贸有限公司（持原有限售条件的流通股份50,000股）对上市公司2006年股权分置改革方案未表示意见，上市公司第一大股东东宝实业集团有限公司已代其支付对价。2008年3月11日，上海晓君商贸有限公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向东宝实业集团有限公司支付了对价股份4,727股，剩余股份45,273股已上市流通。

此次解限售后的股本结构如下：

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6、2009年公积金转增股本

根据上市公司2009年4月13日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了关于“以总股本36,857.19万股为基数，用资本公积每10股转增3股”的议案。该议案经2009年5月6日召开的2008年度股东大会审议通过，并经中准会计师事务所于2009年6月17日出具的中准验字[2009]第2026号验资报告予以验证。

此次资本公积转增股本后的股本结构如下：

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7、2010年公积金转增股本

根据上市公司2009年度股东大会决议，审议通过了关于“以总股本47,914.35万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股”的议案。上述“转增股本”经中准会计师事务所于2010年6月11日出具的中准验字[2010]第2026号验资报告予以验证，上市公司于2010年6月25日取得了通化市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本变为57,497.22万元。

此次资本公积转增股本后的股本结构如下：

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8、2011年公积金转增股本

根据上市公司2010年度股东大会决议，审议通过了关于“以总股本57,497.22万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3.5股”的议案。上述“转增股本”经中准会计师事务所于2011年6月8日出具的中准验字[2011]第2023号验资报告予以验证，上市公司于2011年6月15日取得了通化市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本变为77,621.25万元。

此次资本公积转增股本后的股本结构如下：

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9、2011年限售股上市流通

上市公司第一大股东东宝实业集团有限公司，实施2010年度资本公积转增股本的方案后，持有上市公司股份26,797.98股，占公司股份总额的34.52%。按照2006年股改方案中的有关承诺，上市公司有限售条件的股份于2011年6月20日全部流通，截至2011年6月20日上市公司有限售条件的股份总数为0，股本结构如下：

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10、2013年公积金转增股本

根据上市公司2012年度股东大会决议，审议通过了关于“以总股本77,621.25万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股”的议案。上述“转增股本”经中准会计师事务所于2013年5月24日出具的中准吉验[2013]第007号验资报告予以验证，上市公司于2013年6月5日取得了通化市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为93,145.50万元。

此次资本公积转增股本后的股本结构如下：

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11、2014年送红股

根据上市公司2014年3月27日召开的2013年度股东大会决议，审议通过了关于“以2013年末总股本93,145.50万股为基数，向全体股东每10股送红股1股”的议案。上述“送红股”经中准会计师事务所于2014年4月28日出具的中准吉验[2014]第001号验资报告予以验证。

此次送股后的股本结构如下：

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12、2014年限制性股票授予

根据上市公司2014年7月15日召开的第八届董事会第五次会议和2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年7月15日为公司股票期权与限制性股票的授予日。上述限制性股票激励对象于2014年8月5日缴纳了认购资金。中准会计师事务所于2014年8月6日出具了中准吉验[2014]第002号验资报告，对新增注册资本予以验证。

此次限制性股票授予后，发行人股本结构如下：

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13、2015年送红股

根据上市公司2015年4月29日召开的2014年度股东大会决议，审议通过了关于“以2014年末总股本103,010.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股派发现金2元（含税）”的议案。上述“送红股”事项经中准会计师事务所于2015年5月19日出具的中准吉验[2015]第001号验资报告予以验证。

此次送股后的股本结构如下：

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注：2014年年度股东大会通过决议，每10股普通股送1股红股，原有已发行550万股限制性股票增至605.00万股

14、2015年股权激励行权

通化东宝第八届董事会第五次会议于2014年7月15日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年7月15日为公司限制性股票的授予日。本次限制性股票的授予价格为7.50元，授予人数为5人，授予数量为550.00万股。本次股票期权的行权价格为11.60元，授予人数为李凤芹等149人，授予数量为共986.00万份，首次授予832.40万份，预留153.60万份。该等事项已经过公司第八届监事会第四次会议及2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

2015年8月18日，公司股权激励第一次行权方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。公司股权激励第一次行权方案之中，限制性股票共计解锁181.50万股，股票期权第一个行权期共计行权272.05万股。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加272.05万股，行权后公司发行的总股本变为113,583.11万股，公司已于2015年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续并履行了相应工商登记变更流程。上述“股权激励行权”事项经中准会计师事务所于2015年8月19日出具的中准吉验字[2015]第003号验资报告予以验证。

此次股权激励行权后的股本结构如下：

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15、2016年送红股

根据上市公司2016年5月13日召开的2015年度股东大会决议，审议通过了关于“以2015年末总股本113,583.11万股为基数，向全体股东每10股送红股2股”的议案。

此次送股后的股本结构如下：

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16、2016年非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］918号）核准，并经公司2015年8月12日第八届董事会第十三次会议、2015年11月12日第八届董事会第十七次会议、2016年4月19日第八届董事会第二十二次会议的决议和2015年11月30日召开的2015年第三次临时股东大会及2016年5月13日召开的2015年度股东大会的决议，2016年7月20日，公司向东宝实业集团有限公司等9名特定投资者非公开发行A股普通股5,572.70万股。非公开发行A股普通股后，上市公司股本结构为公司法人股53,463.26万股，限制性股票激励（5位自然人）508.20万股，其他社会公众股85,114.62万股，除公司法人股外的其他8名特定投资者2,786.35万股，总股本为141,872.43万元。

非公开发行A股普通股后，公司股本结构如下：

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17、2016年股权激励行权与限制性股票解锁

通化东宝第八届董事会第二十七次会议于2016年8月26日召开，审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，142名股权激励对象缴纳了新增注册资本，中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所于2016年8月30日出具了中准吉验字[2016]第004号验资报告予以验证。

通化东宝第八届董事会第二十七次会议于2016年8月26日召开，审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，2016年9月23日，限制性股票解锁217.80万股。2016年10月19日，股票期权第二个行权期行权的股份上市。中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所于2016年8月30日出具了中准吉验字[2016]第004号验资报告予以验证。

限制性股票解锁和股票期权上市后,公司股本结构如下：

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18、2017年送股

根据上市公司2017年5月8日召开的2016年度股东大会决议，审议通过了关于“以2016年末总股本142,193.35万股为基数，向全体股东每10股送红股2股”的议案。

此次送股后的股本结构如下：

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19、2017年股权激励行权与限制性股票解锁

通化东宝第九届董事会第三次会议于2017年8月11日召开，审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，137名股权激励对象缴纳了新增注册资本，中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所于2017年8月14日出具了中准吉验字[2017]第003号验资报告予以验证。

通化东宝第九届董事会第三次会议于2017年8月11日召开，审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，2017年8月22日，限制性股票解锁348.48万股。2017年9月1日，股票期权第三个行权期行权的股份上市。

限制性股票解锁和股票期权上市后，公司股本结构如下：

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20、2018年送股

根据上市公司2018年5月11日召开的2017年度股东大会决议，审议通过了关于“以2017年末总股本171,129.65万股为基数，向全体股东每10股送红股2股”的议案。

此次送股后的股本结构如下：

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（四）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

目前上市公司总股本为2,053,555,765股，其中东宝实业集团有限公司持有公司股份769,870,980股，占公司总股本的37.49%，为公司控股股东。

东宝实业集团有限公司成立于2001年1月8日，法定代表人为李一奎。东宝实业集团有限公司主要经营业务为建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资(以下项目在分公司经营)：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务、儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务、商场管理，物业管理，广告设计发布（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、实际控制人情况

李一奎、李佳鸿、李佳蔚和王殿铎分别持有上市公司控股股东东宝实业集团有限公司12.24%、10.00%、10.77%和8.31%。其中，李佳鸿、李佳蔚与李一奎签署了一致行动人协议，李佳鸿、李佳蔚为李一奎的子女，二人与李一奎在东宝集团的日常经营决策过程中保持一致行动，如在重大决策事项中双方出现争议的，以李一奎意见为准。李一奎与王殿铎签署了一致行动人协议，就东宝集团生产经营及其他重大事务的决定在事实上保持一致。因此，李一奎和王殿铎为上市公司实际控制人。

通化东宝的股权控制关系结构图如下：

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注：李一奎直接持有东宝实业集团有限公司12.24%的股权，通过其子女李佳鸿、李佳蔚取得东宝实业集团有限公司20.77%的表决权，合计拥有东宝实业集团有限公司33.01%的表决权。

李一奎先生，中国国籍，无境外永久居留权，67岁。1992年12月28日至今任通化东宝药业股份有限公司董事长，2001年1月1日至今任东宝实业集团有限公司董事长。

王殿铎先生，中国国籍，无境外永久居留权，60岁。现任通化东宝药业股份有限公司监事，东宝实业集团有限公司工会副主席、党群办主任。

（五）前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年9月30日，通化东宝前十大股东持股数量及比例情况如下：

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（六）经营情况

公司主要从事医药研发和制造，主要业务涵盖生物制品、中成药，化学药，治疗领域以糖尿病、心脑血管为主，公司拥有国家级企业技术中心、国家GMP和欧盟GMP认证的生产车间。被国家认定为高新技术企业、国家技术创新示范企业、ISO14001环境体系认证企业。主要产品包括重组人胰岛素原料药、重组人胰岛素注射剂（商品名：甘舒霖）、镇脑宁胶囊、医疗器械等。

公司主要经营状况良好，生产、采购、销售等运营模式未发生重大变化。通化东宝最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

1994年8月24日，通化东宝在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码“600867”。经核查，通化东宝股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，通化东宝最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，通化东宝仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

本次回购股份按照回购金额3亿元、回购价格24.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为12,500,000股，占截至本报告出具日公司总股本（2,053,555,765股）的比例为0.6087%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本报告出具日，上市公司总股本为2,053,555,765股，若按回购股份数量12,500,000股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对通化东宝的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，通化东宝本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为通化东宝本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现大幅下跌，为有效维护广大投资者利益、增强投资者对公司未来发展前景的信心、提升对公司的价值认可、维持公司良好的资本市场形象，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。

七、本次回购的可行性分析

（一）上市公司日常营运能力分析

本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。根据公司2018第三季度报告，截至2018年9月30日，公司总资产5,486,790,065.53元，归属于上市公司股东的净资产4,873,198,849.00元，货币资金399,000,184.74元，资产负债率为11.04%，归属于上市公司股东的净利润687,607,884.86元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

（二）上市公司偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金上限3亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少3亿元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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根据上表，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对通化东宝的偿债能力造成重大不利影响。

（三）上市公司盈利能力分析

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为166,931.24万元、204,039.45万元、254,532.50万元及200,879.13万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为49,295.90万元、64,092.34万元、83,655.36万元和68,760.79万元，公司经营势头良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

综上所述，公司本次回购具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内通化东宝将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加通化东宝股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购对上市公司财务状况的影响

以2018年三季度报的财务数据为基础，按照回购金额3亿元、回购价格24.00元/股测算，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：

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本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。

（三）回购对上市公司股本结构的影响

按照股份回购金额3亿元，回购价格24.00元/股进行测算，以2018年9月30日股权结构为基础，本次回购前后上市公司前十名股东的持股比例变动情况如下：

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（四）回购对其他债权人的影响

本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为通化东宝本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚须通化东宝股东大会审议通过。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖通化东宝股票的依据。

4、本次回购股份将导致公司每股净资产的下降。以截至2018年9月30日通化东宝的财务数据为基础，按照回购资金总额上限3亿元，回购价格24.00元/股测算，本次回购完成后，公司每股净资产将由2.37元/股降低至2.24元/股，提请广大投资者予以关注。

5、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

6、本次回购可能存在自有资金不足影响回购实施的情况，提请广大投资者予以关注。

十一、备查文件

1、通化东宝第九届董事会第十五次会议决议

2、通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

3、通化东宝独立董事关于回购部分社会公众股份事宜的独立意见

4、通化东宝2016年度报告、2017年年度报告、2018年第三季度报告

十二、本财务顾问联系方式

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

电话：021-38966588

传真：021-38966500

联系人：薛峰、俞方一

华泰联合证券有限责任公司

2018年11 月7日