杭州永创智能设备股份有限公司
关于收购佛山市创兆宝智能包装设备
有限公司80%股权的公告

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-071

杭州永创智能设备股份有限公司

关于收购佛山市创兆宝智能包装设备

有限公司80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）以现金收购珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏林投资”）持有的佛山市创兆宝智能包装设备有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）公司于2018年11月7日与珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏林投资”）、周广林、易斌签署《股权转让协议》，根据协议约定公司以人民币9760万元收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。

（二）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。

（三）本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）

名称：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24788

统一社会信用代码：91440400MA4W445Y6

注册时间：2016年12月27日

营业期限：2016年12月27日至2046年12月27日

经营范围：股权投资、项目投资、投资管理。

股权结构：

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（二）其他当事人情况介绍

1、周广林、易斌为珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）投资人，间接持有标的公司100%股权。周广林为本次交易标的的法定代表人。周广林、易斌与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：佛山市创兆宝智能包装设备有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：佛山市南海区狮山镇北园东路2号车间二层自编1号

法定代表人：周广林

注册资本：2500万元

成立日期：2016年12月12日

经营期限：长期

经营范围：包装专用设备制造；批发业、零售业（不含工商登记前置审批项目）。

股权结构：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）持有100%股权。

（二）交易标的的业务情况

创兆宝智能系2016年设立，于2017年承接佛山市创宝包装机械有限公司经营业务。主要经营食品包装机械，具有一定的行业知名度。

（三）交易标的最近一年又一期经审计的主要财务指标

单位：人民币元

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（四）交易标的评估情况

1、根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报〔2018〕552号评估报告，在评估基准日2018年9月30日，创兆宝智能的全部股东权益价值为122,369,300.00元。

2、评估重要假设：

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、评估方法：

本次评估分别采用资产基础法和收益法对创兆宝智能的股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果：

在本报告所揭示的评估假设基础上，创兆宝智能的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值72,903,278.38元，评估价值79,091,354.98元，评估增值6,188,076.60元，增值率为8.49%；

负债账面价值29,501,280.32元，评估价值29,501,280.32元；

股东全部权益账面价值43,401,998.06元，评估价值49,590,074.66元，评估增值6,188,076.60元，增值率为14.26%。

（2）收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，佛山创兆宝公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为122,369,300.00元。

具体未来收益、现金流等测算如下：

单位：人民币万元

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（3）创兆宝智能股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为49,590,074.66元，收益法的评估结果为122,369,300.00元，两者相差72,779,225.34元，差异率为59.48%。

4、基于创兆宝智能未来发展的方向，通过合理的预测及风险评估，采用收益法评估更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，因此，本次评估最终采用收益法评估结果122,369,300.00元。

5、公司董事会认为坤元资产评估有限公司此次对创兆宝智能的全部股东权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现创兆宝智能的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

6、具体评估报告内容见公司于2018年11月8日在上海证券交易所网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的佛山市创兆宝智能包装设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕552号）。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（转让方）

乙方：杭州永创智能设备股份有限公司（受让方）

丙方：周广林

易 斌

2、标的股权：佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权

3、交易价格：人民币9760万元

4、支付方式：现金

5、交易价款支付（分期支付）

乙方于本次交易的股权变更登记完成后10个工作日内向甲方支付交易价款的80%，于2019年6月30日前向甲方支付剩余交易价款。

5、过户时间安排

各方应于本协议生效，且乙方履行必要的公告义务后10个工作日内启动相关股权转让及法定代表人等变更事宜的工商登记手续。

6、合同的生效条件、生效时间

本协议经各方签字盖章，且经乙方董事会审议通过后即行生效。

7、违约责任

（1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的约定、声明、保证等事项，经守约方催告拒不纠正的，或该违约事项直接导致本协议无法履行的，守约方可单方解除本协议，违约方应向守约方承担违约责任。

（2）除另有约定外，违约金按1000万元计算，实际损失高于该违约金的，按给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于该违约金的，不得以违约金约定过高而主张调低。守约方也可选择将违约金按本次股权转让的估值折抵为标的公司股权要求违约方向守约方过户转让。

（3）违约方如有多项违约，违约责任可以累计，违约方应将每一违约事项对应独立的违约责任向守约方承担。

8、费用和税项

（1） 除有特别约定外，本次交易的各方应各自承担其因本协议的谈判、准备及实施产生的各项费用等开支。

（2）本次交易的各方应根据有关的法律法规自行承担与本协议或交易相关的所有税款以及其他相关费用。

9、其他相关约定、保证

（1）本次股权转让完成后，标的公司不设董事会和监事会，执行董事、监事由乙方委派。标的公司的日常经营管理由乙方负责。

（2）若甲乙双方完成本次股权转让，基于对标的公司股东的回报，自2020年起，每年6月30日前，标的公司使用前一年度的经营净利润，扣除法定盈余公积后对股东进行现金分红。

（3）甲方完全退出标的公司前，乙方应保障甲方少数股东权益，各股东方应当努力协作促进标的公司发展，不得占用、侵吞、转移标的公司利益、资金、资产和其他资源。

（4）甲方、丙方保证，甲方、丙方在本次交易完成后，除标的公司外，不以任何方式（包括但不限于控制、参股或协助关联方等其他主体的方式）从事与标的公司相同或相似的业务。如果违背前述约定，则该类竞争业务无偿转让予标的公司；在接到乙方书面通知后90天内无法完成转让的，甲方、丙方按标的公司上一年度净利润的三倍或者2000万/年（按孰高者确定）进行对标的公司进行赔偿，赔偿期间从乙方书面通知之日前两年开始起算直至终止该类业务。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次交易完成后，宏林投资及周广林、易斌，除创兆宝智能外，将不再从事与创兆宝智能形成同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，创兆宝智能将按照公司的内控体系经营，与关联方在人员、资产、财务等各方面保持独立性。

3、本次收购股权的资金来源为公司自有资金或银行借款。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1.收购标的公司背景

本次拟收购的佛山市创兆宝智能包装设备有限公司承接了佛山市创宝包装机械有限公司的经营业务及相关经营资产，主要致力于自动称量、立式充填包装机械、自动化包装线等设计与开发，产品广泛用于膨化食品、休闲食品、速冻食品、农副产品、医药、化工产品、五金制品等多个领域。

2.对上市公司影响

（1）此次控股收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司，扩充公司食品包装机械产品的种类，完善公司在食品包装设备领域的布局，符合公司打造智能包装生产线及提供包装解决方案的发展规划，提高公司在食品包装设备领域的市场占有率，提升盈利空间，对公司经营具有战略意义。

（2）控股收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司，将导致公司合并报表范围发生变化，增厚公司经营业绩。

七、本次交易的相关风险

虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对创兆宝智能的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

2、并购整合风险

创兆宝智能与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。

3、人才流失风险

创兆宝智能内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。

4、可能发生商誉减值的风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创兆宝智能未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向创兆宝智能派出专业管理人员和技术人员，提高创兆宝智能的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年11月7日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-072

杭州永创智能设备股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议采用现场及通讯的方式召开。会议通知于 2018年11月1日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议应表决董事7名，实际表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权的议案》

具体内容详见公司于2018年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权的公告》（公告编号:2018-071）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表同意的独立意见。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年11月7日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-073

杭州永创智能设备股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年11月7日在公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

1、审议《关于收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司监事会

2018年11月7日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-074

杭州永创智能设备股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]832号文）核准,杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）39,389,026股，并于 2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记事宜。按照《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司对公司章程中涉及注册资本变更等的有关条款进行变更，并根据公司股东大会授权，由公司董事会办理了工商注册变更登记相关事项。

近日，公司已完成注册资本变更的工商登记手续。并取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》。

具体登记信息如下：

名称：杭州永创智能设备股份有限公司

统一社会信用代码：91330000744143864U

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：浙江省西湖区三墩镇西园九路1号

法定代表人：罗邦毅

注册资本：肆亿叁仟玖佰叁拾捌万玖仟零贰拾陆元

成立日期：2002年11月07日

营业期限：2002年11月07日至长期

经营范围：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年11月7日