中国广核集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）
（上接13版）
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备独立生产能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。发行人没有以资产、权益为股东提供担保的情况，也不存在资产、资金被股东违规占用而损害本公司利益的情况。
2、人员独立
发行人已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。
3、机构独立
发行人已建立适合自身业务特点的组织结构，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税。发行人还建立了较完善的内控制度，不存在股东违规占用公司资产或资金的情况。
5、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，自负盈亏。
综上，发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与股东做到了业务分开、人员独立、资产完整、机构独立、财务分开，符合独立性的要求。
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况
（一）发行人组织结构
发行人根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
截至本募集说明书签署之日，发行人组织结构如下表所示：
表5-2发行人组织结构情况
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（1）董事会办公室
董事会办公室定位为集团公司董事会常设工作机构，公司治理的归口管理部门，推进公司治理结构优化，建立和完善公司治理机制。
董事会办公室的主要职责如下：
1）会议筹备管理。负责筹备集团公司股东会、董事会、董事长办公会会议并跟踪落实，牵头准备和递交需由集团公司股东会、董事会出具的文件，协助集团公司董事会各专门委员会日常办事机构筹备专门委员会会议；
2）董事会日常事务办理；
3）董事联络和服务；
4）成员公司治理管控。
（2）办公厅
办公厅定位为公司的综合办事机构，是公司行政办公、公共关系维护、后勤、外事、保密，以及在京、在穗业务服务等工作的归口管理部门。
办公厅的主要职责如下：
1）行政办公管理；
2）公共关系管理；
3）后勤管理；
4）外事管理；
5）保密管理；
6）在京、在穗业务管理。
（3）党群工作部
党组工作部的定位为贯彻落实党的路线方针政策，组织开展集团党的建设、群团工作、民主管理及党组管理干部的职能管理工作的归口管理部门。
党组工作部的主要职责如下：
1）贯彻落实党的方针路线政策；
2）党组日常事务承办；
3）领导班子和干部队伍建设；
4）干部管理；
5）集团党、工、团建设；
6）集团公司的党、工、团工作；
7）其他工作：负责承办集团公司统战、妇女、信访等日常工作，承担集团公司信访办公室职责；负责指导、协调和组织开展企业民主管理工作；负责集团思想政治工作专业职务任职资格（政工职称）工作，承担集团政工职称办公室职责。
（4）战略计划部
战略规划部定位为集团战略规划和年度经营计划制订与落实、集团考核与经营活动分析工作、统计管理、风险管理、投资评审及投资后评价的归口管理部门。
战略规划部的主要职责如下：
1）战略管理；
2）规划管理；
3）投资计划管理；
4）计划管理；
5）风险管理；
6）考核管理；
7）统计管理；
8）经营活动分析；
9）投资评审及投资后评价；
10）经营许可资质/执照归口管理；
11）其他职责。
（5）安全质保部
安全质保部定位为集团安全、质量、环保与节能减排、应急、反恐保卫和经验反馈的监督和归口管理部门。
安全质保部主要职责如下：
1）安质环制度建设和目标管理；
2）安质环监管；
3）安质环绩效考核；
4）安质环相关业务；
5）其他职责。
（6）科技管理部
科技管理部定位为集团科技创新体系建设、科技创新管理、重大科技创新活动、标准、知识产权、核管制的归口管理部门。
科技管理部的主要职责如下：
1）科技创新体系建设；
2）科技创新管理；
3）重大专项管理；
4）核管制管理。
（7）资本运营部
资本运营部定位为集团资本运营、投资并购、产权管理、商务管理、投资管理、新业务发展工作的归口管理部门。
资本运营部定位为集团资本运营、投资并购、产权管理、商务管理、投资管理、新业务发展工作的归口管理部门。
资本运营部的主要职责如下：
1）资本运营；
2）投资并购；
3）投资管理；
4）资产和产权管理；
5）商务管理；
6）新业务开发及孵化。
（8）财务部
财务部定位为集团财务管理、内部交易、进出口管理的归口管理部门。
财务部的主要职责如下：
1）财务管控；
2）资金管理；
3）预算管理；
4）成本管理；
5）税务管理；
6）其他职责。
（9）人力资源部
人力资源部定位为集团组织机构管理、人力资源管理政策研究与优化、人事管理、薪酬福利管理的归口管理部门，负责集团本部人力资源管理服务工作。
人力资源部的主要职责如下：
1）人力资源规划与配置；
2）组织机构与岗位管理；
3）招聘与调配；
4）人才发展管理；
5）绩效管理；
6）劳动管理管理；
7）薪酬与福利管理；
8）保健与离退休管理；
9）人力资源管理政策研究及优化；
10）集团本部业务；
11）其他职责。
（10）监察部/巡视组
监察部定位为集团纪检监察、执纪问责的归口管理部门。
巡视组定位为集团下属单位党组织巡视监督的归口管理机构。
监察部的主要职责如下：
1）党内监督；
2）党风建设与反腐败工作；
3）巡视督查；
4）案件检查；
5）其他职责。
巡视组的主要职责为：负责集团日常巡视工作的实施，向巡视工作领导小组负责并报告工作。
（11）审计部
审计部定位为集团内部审计、内控评价和风险管理评价的归口管理部门，并与集团审计中心实行一体化运作，统筹全集团审计工作。
审计部的主要职责如下：
1）经济责任审计；
2）管理审计；
3）内控评价和风险管理评价；
4）其他职责。
（12）法律事务部
法律事务部定位为集团法治建设、法律风险防范、法律纠纷案件管理、外
聘律师管理等法律事务的归口管理部门。
法律事务部主要职责如下：
1）综合法律事务管理；
2）投融资法律事务管理。
（13）体系管理部
体系管理部定位为集团体系建设、制度建设、流程建设、授权管理、内控管理的归口管理部门。
体系管理部的主要职责如下：
1）制度体系建设；
2）流程建设；
3）授权管理；
4）内控管理。
（14）投资发展部
投资发展部定位为集团国内核电市场开发和大市场统筹归口管理部门，包
括国内核电项目开发、项目申报、项目合作、公众沟通、大市场统筹等业务、是国内核电市场开发区域机构的归口管理部门，对外可称核电投资开发中心，并统筹管理工程公司项目开发部、未独立运作的前期项目公司等前期项目组织。
投资发展部的主要职责如下：
1）项目开发；
2）项目申报；
3）战略合作；
4）公众沟通；
5）大市场统筹；
6）其他职责。
（15）国际合作部
国际合作部定位为集团国际核电市场开发及项目承揽、除科技合作外的国
际合作业务管理的归口管理部门。
国际合作部的主要职责如下：
1）国际核电市场研究与策划；
2）政府公关与国际合作；
3）国际核电市场开发及项目承揽。
（16）中广核大学（党校）
中共中国广核集团党校和中广核大学实行一体化运作，其定位如下：
1）中共中国广核集团党校定位为全集团党员领导干部、党务工作者和入党积极分子培训的归口管理部门；
2）中广核大学定位为人才培养、培训，以及企校联合培养的归口管理部门；
中广核大学（党校）的主要职责如下：
1）党校工作；
2）培训体系建设及资源管理；
3）人才培养；
4）企校联合培养；
5）其他职责。
（17）文化宣传中心
文化宣传中心定位为集团党的宣传、企业文化建设、内外部宣传、舆情管
理、品牌和社会责任管理的归口管理部门。
文化宣传中心的主要职责如下：
1）党的宣传；
2）企业文化建设；
3）内部宣传；
4）外部宣传；
5）舆情危机管理；
6）品牌建设；
7）社会责任。
（18）研究中心
研究中心定位为集团的决策参谋机构，承担战略课题研究、经营管理研究、
产业及政策研究、市场竞争环境研究、信息情报收集等业务，并承担集团全面深化改革领导小组办公室的职责。
研究中心的主要职责如下：
1）战略课题研究；
2）经营管理研究；
3）产业研究；
4）政策研究；
5）信息情报管理；
6）其他职责。
（19）财务共享中心
财务共享中心定位为集团会计、财务决算、会计信息化、财务共享运作体
系建设的归口管理部门。
财务共享中心的主要职责如下：
1）会计管理；
2）会计业务办理；
3）财务决算；
4）会计信息化；
5）财务共享运作体系建设。
（20）信息技术中心
信息技术中心定位为集团信息化建设、数据管理、运维与服务的归口管理部门。
信息技术中心的主要职责如下：
1）信息化建设；
2）数据管理；
3）运维与服务；
4）信息安全管理；
5）其他职责。
（21）核燃料事业部与各分公司
核燃料事业部承担集团燃料事业改革发展统筹管理与核燃料研发统筹职责，与铀业公司一体化运作。
新疆分公司、湖北分公司、青海分公司、云南分公司、浙江分公司均为集团国内区域市场开发机构，负责统筹协调辖区内的市场开发及省级政府部门关系维护工作，投资发展部负责归口管理其业务。其中，新疆分公司独立运作，湖北分公司与湖北/咸宁公司一体化运作，青海分公司、云南分公司分别与新能源控股公司青海分公司、云南分公司一体化运作，浙江分公司与苍南公司一体化运作。
（二）发行人治理结构及最近三年运行情况
公司已经按照相关法律法规的要求，建立了包括股东会、监事会、董事会在内的健全有效的法人治理结构。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。截至本募集说明书签署之日，公司董事会实际由8名董事组成，分别为贺禹、张善明、唐军、曲大庄、沙鸣、张晓鲁、高名湘、陈遂。根据《公司章程》规定，公司接受由国务院国资委向公司派出监事会的监督，监事会依照有关法律、行政法规履行职责。发行人具有健全的组织机构和相关议事规则，发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律和公司章程的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合相关中国法律和公司章程的规定。
报告期内，公司股东会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司章程》和相关议事规则的要求。
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对发行公司债券作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）审议批准公司的经营范围及调整方案，审议批准公司的发展战略和规划；
（10）按照国有资产监管的有关规定，审议批准公司国有产权转让、公司重大资产处置等事项；
（11）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（12）按照国有资产监管的有关规定，审议需由股东会批准的事项；
（13）制定和修改公司章程；审议批准董事会制订的章程、章程修正案；
（14）对公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入企业负责人经营业绩考核结果；
（15）法律、行政法规、规章及公司章程规定的其他职责。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。
股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东应当维护公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预公司经营活动。
2、董事会
公司设董事会，由九名董事组成。其中国务院国资委推荐七名董事，包括四名外部董事；恒健投资推荐一名董事；公司设职工董事一名，由公司职工代表大会选举产生。
外部董事是指股东依法聘用、由在公司以外任职的人员担任的董事。除董事和董事会专门委员会有关职务外，外部董事不在公司担任其他职务，不负责执行层（经理层）的事务。
公司董事每届任期3年，董事任期届满，连选可以连任，国务院国资委聘任的外部董事在公司连任不超过两届。
公司董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由国务院国资委在董事会成员中指定。
公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险管理委员会、战略委员会等专门委员会，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。
董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。其中，提名委员会中外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会应当全部由外部董事组成。
公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事（包括外部董事）沟通联络，为董事开展工作提供服务等。
公司董事会设董事会秘书一名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会会议，负责董事会会议记录。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司年度经营计划和投资方案；
（4）制订公司的经营方针和投资计划；
（5）制订公司的年度财务与预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问。按照规定行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司的发展战略和中长期发展规划；
（13）批准公司的交易性金融资产投资；
（14）确定公司重大投资的额度，批准额度以上的投资。
（15）批准除应由股东会批准的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；
（16）批准公司对外提供担保；
（17）决定公司内部有关重大改革重组事项；
（18）依据有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议；
（19）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限；
（20）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（21）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；
（22）决定公司行使所投资公司股东权利所涉及的重要事项；
（23）可设立由三名或以上董事组成常务委员会，在董事会授权范围内，行使董事会部分职权，并定期向董事会报告；
（24）制订公司章程、章程修正案；
（25）法律、行政法规、规章和公司章程规定的其他职权；
其中第【7】、【8】、【17】、【18】项所列事项时，应以特别决议通过。其他事项以普通决议通过。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
董事会应当积极维护股东和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理股东、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。
董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。
董事会应当认真执行关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。
董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。
董事会专门委员会
董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。
提名委员会的主要职责：
（1）研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划。
（2）按照有关规定，向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经理、总会计师人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察。
薪酬与考核委员会主要职责：
（1）拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，拟订公司高级管理人员的薪酬体系和策略，拟订公司高级管理人员年度薪酬方案和中长期激励方案，拟订公司高级管理人员职务消费及社会保障福利制度。
（2）考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议，组织落实董事会关于高级管理人员薪酬管理的有关决议和日常管理运作。
（3）与国资委进行沟通，及时向国资委和公司董事会反馈相关信息。
审计与风险管理委员会的主要职责：
（1）指导公司内部控制机制建设。
（2）向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议。
（3）审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见。
（4）向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议。
（5）督导公司内部审计制度的制定及实施；对公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导。
（6）与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。
（7）确定集团全面风险管理总体目标,审定集团风险管理策略；审定集团重大风险管理解决方案。
（8）审定集团风险管理报告；对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。
（9）推进集团依法治企工作，组织评估集团依法治理的风险，并对经理层依法治企情况进行监督。
战略委员会的主要职责：
（1）研究公司长期发展战略、中长期发展规划并提出预案和建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司重组、转让所持有股权、公司改革等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）公司章程、董事会要求履行的其他职责。
董事
董事在公司任职期间享有以下权利：
（1）获得履行董事职责所需的公司信息。
（2）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权。
（3）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求。
（4）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议。
（5）出席任职的专门委员会的会议并发表意见。
（6）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合。
（7）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况。
（8）按照公司董事报酬管理的有关规定领取报酬、津贴。
（9）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇。
（10）董事认为有必要，可以书面或者口头向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见。
（11）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）保护公司资产的安全，维护股东和公司的合法权益。
（2）保守公司商业秘密。
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金。
（4）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益。
（5）不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
（6）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（7）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（8）不得经营、未经股东会同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务。
（9）不得违反有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇。
（10）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠。
（11）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定。
（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（1）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事一个工作年度内在公司履行职责的时间应当达到规定的时间。
（2）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三。
（3）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见。
（4）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件。
（5）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关培训，不断提高履职能力。
（6）如实向股东会及监事会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性。
（7）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
董事长
董事长的职权有：
（1）享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。
（2）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议。
（3）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论。
（4）按时召开董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项不延误。
（5）组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决。
（6）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。
（7）组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。
（8）提名董事会秘书，提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项。
（9）根据董事会决议，签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。
（10）提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决。
（11）组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向股东会报告年度工作。
（12）组织董事会向股东会、监事会及时提供信息。
（13）建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。
（14）与其他董事进行会议之外的沟通，听取其他董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训。
（15）指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案，审批该方案和各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关规定。
（16）在公司发生不可抗力或者重大危机情形（包括但不限于危及核安全的情形），无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。必要时，董事长可授权公司总经理行使该等特别处置权。
（17）法律、行政法规、规章、公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
董事长为公司的法定代表人。
公司董事会闭会期间，实行公司董事长办公会议制度，在董事会授权范围内为董事会或其专门委员会有关决策事项提供建议和参考。
董事长不得滥用职权损害公司利益和董事会集体决策制度。
董事会秘书
董事会秘书履行下列职责：
（1）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料。
（2）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议。
（3）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料。
（4）准备和递交需由董事会出具的文件。
（5）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作。
（6）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议。
（7）负责编制董事会年度工作经费方案。
（8）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度。
（9）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长。
（10）负责草拟董事会年度工作报告。
（11）负责董事会与股东和监事会的日常联络。
（12）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。
董事会及其专门委员会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会定期会议每年举行四次。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事、监事会及其他列席人员。
有以下情况之一时，董事长或者其他董事会会议召集人应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会临时会议：
（1）三分之一以上董事提议；
（2）监事会提议；
（3）公司章程规定的其他情形。
因紧急事项召开临时董事会会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式，但应当保证公司三分之二以上的董事能够收到通知并能出席会议。
除本章程规定的情形和紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开至少5日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。
董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排，董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。
董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。
董事会会议议题应当通过以下方式提出：
（1）总经理提议；
（2）董事提议；
（3）监事会提议；
（4）股东提议；
（5）上一次董事会会议确定的事项；
（6）公司党组织认为需讨论的事项；
（7）其他符合法律、行政法规及公司章程的方式。
议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。
当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。
董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
专门委员会履行职责时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和专门委员会会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。
董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。
董事会运作的支持和服务
公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务，按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。
公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。
董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。
公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。就如何办理公司执行性事务的事项，公司高级管理人员、业务部门负责人等不应向外部董事请示。
除国家有特殊规定外，公司的电子办公系统和数据报告系统等公司内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。
公司应当配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。公司应当定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为外部董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。
3、监事会
根据有关规定，公司接受由国务院国资委代表国务院向公司派出监事会的监督，支持监事会依法开展监督检查工作。
监事会依照有关法律、行政法规履行职责，其组成、职权、行为规范等依照上述法律法规执行。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）法律、法规及公司章程赋予的其他职责。
监事可以列席董事会会议和专门委员会会议。
报告期内，公司共计召开了2次股东会、19次董事会，报告期内的股东会会议、董事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效。
（三）发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司设立了较为完善的内部控制制度，对公司重大事项进行决策和管理。公司建立的内部控制制度包括：
战略管理方面：公司制定有《集团战略管理制度》、《集团科技战略专项实施细则》、《集团战略研究管理细则》等制度，对中广核集团在战略管理、科技战略实施及战略研究管理等方面提供了较为详细、专业和科学的指导。
财务管理方面：公司已制定《集团会计核算制度》、《集团资金管理制度》等制度规范会计核算，对资金、债务融资、担保等财务事项，公司均制定了完善的管理制度。
管理制度方面：公司制定有《集团知识产权管理制度》、《集团资产管理制度》、《集团投资管理制度》等制度，对知识产权、资产管理及投资管理等事务进行规范管理。
人力资源与薪酬管理方面：公司制定有《集团劳动用工管理制度》、《集团各公司管理干部选拔聘任管理制度》、《集团招聘与调配管理制度》等制度，对集团劳动用工的方式、干部选拔、人员招聘及调配等进行了明确。
风险控制与内部监控管理方面：公司设立了监察部，作为集团公司纪检组办事机构，负责集团集团纪检监察工作；设立了审计部，作为集团成员公司监事管理机构，负责集团公司内部审计工作。公司制定有《集团全面风险管理制度》、《集团纪检监察案件检查与审理工作规定》、《集团各公司纪委书记和监察部门负责人管理办法》等制度，通过持续、有效的监督和评价公司经营管理活动和内部控制体系，不断改进管理，确保发行人经营目标的实现。
质量与安全管理方面：公司制定有《集团安全管理制度》、《集团公司安质环监督检查管理程序》、《集团安质环标准化基本规范》等制度，对集团全面安全管理、安质环监督检查等工作进行了明确。公司始终坚持安全第一、质量第一的基本原则，始终将安全视为集团的生命线、立业之本和最核心的竞争力，倡导“人人都是一道屏障”、“四个凡是”、“持续改进、追求国际一流”等理念，任何情况下，安全都必须处于优先位置，不能以安全换进度，以安全换效益，全力确保安全，推动集团各项事业健康可持续发展。
信息披露方面：公司制定有《集团公司债务融资工具信息披露管理流程》，要求发行人按照相关要求真实、准确、完整的披露非金融企业债务融资工具。
突发事件应急管理方面：公司制定有《集团突发事件总体应急预案》、《中广核集团应急指挥系统建设管理规定》等制度，建立了突发事件应急管理的组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职责。建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、紧急信息报送做出了规定。
四、发行人重要权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构如下图所示：
图5-3中国广核集团公司股权结构图
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（一）发行人子公司的情况
截至2018年6月末，发行人纳入合并范围的子公司共计694家，详见下表：
表5-4 截至2018年6月末发行人主要全资子公司和控股公司情况
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（二）主要子公司的情况
发行人目前主要子公司的经营及财务情况如下：
1、中国广核电力股份有限公司
中国广核电力股份有限公司是中国广核集团有限公司核电发展的唯一平台，业务包括：运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，管理及监督核电站的工程建设。
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2、中广核工程有限公司
工程公司作为集团内部的专业化公司，主要为集团内部提供核电工程建设安装服务，合同总体毛利不高。
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3、中广核风电有限公司
风电公司为发行人的全资子公司，注册资本144.24亿元，主要从事风力发电投资、管理、运营等业务，市场网络已基本涵盖全国所有省区（港、澳、台除外）。
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4、中广核财务有限责任公司
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5、中广核铀业发展有限公司
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6、中广核服务集团有限公司
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（三）发行人在重要参股公司、合营企业和联营企业中的权益
1、发行人合营和联营企业基本情况
截至2017年末，发行人共有13家合营企业和38家联营企业，基本情况如下表所示：
表5-52017年末发行人合营和联营企业基本情况
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2、发行人重要的合营和联营企业最近一年的主要财务信息
（1）重要合营企业的主要财务信息
表5-6 2017年度/末发行人重要合营企业主要财务指标
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（2）重要联营企业的主要财务信息
表5-7 2017年度/末发行人重要联营企业主要财务指标
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合营企业及联营企业对公司产生的收入贡献占比较低，资产占比较低，对发行人经营不构成重要影响。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
表5-8 发行人现任董事、监事、高级管理人员情况
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注：根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成。截至本募集说明书签署之日，公司董事会实际由8名董事组成。未来公司将根据《公司章程》相关规定补选董事。
根据中共国务院国有资产监督管理委员会委员会任免通知（国资党任字[2018]8号），自2018年5月16日起，贺禹任中国广核集团有限公司党委书记，张善明任中国广核集团有限公司党委副书记，谭建生、施兵、高立刚、庞松涛、吴俊峰任中国广核集团有限公司党委常委，李有荣任中国广核集团有限公司党委常委、纪委书记。中国广核集团有限公司原党组、党组纪检组领导职务自然免除。
根据《中国广核集团二届四次职代会关于选举职工董事的决议》，自2018年10月22日起，陈遂当选为中国广核集团有限公司职工董事。
发行人现任董事、监事、高管人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、贺禹先生：1957年出生，博士研究生。先后担任广东核电合营有限公司生产部运行处副处长、处长、生产部经理、生产副总经理，中国广核集团有限公司副总经理、总经理等职。2010年4月起，出任中国广核集团有限公司党组书记、董事长。2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委书记、董事长。
2、张善明先生：1964年出生，博士研究生。1995年7月起，先后担任广东核电合营有限公司生产部安全执照处处长、生产部副经理、经理、中国广核集团有限公司总经济师、副总经理等职。2010年8月起，出任中国广核集团有限公司总经理。2014年3月起，出任中国广核集团有限公司党组副书记、董事。2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
3、唐军先生：1965年出生，硕士研究生。历任广东省广业资产经营有限公司资本经营部副部长（主持工作），南方联合产权交易中心有限责任公司副总经理、党委副书记，现任广东恒健投资控股有限公司董事、总经理、党委委员。2017年3月至今担任中国广核集团有限公司外部董事。
4、曲大庄先生：1957年出生，博士研究生。历任哈尔滨电机厂有限责任公司研究所规划室副主任、主任，哈尔滨电机厂有限责任公司研究所副所长，哈尔滨电机厂有限责任公司副总工程师、副总经理，哈尔滨电站设备集团公司副总经理、党委常委、股份公司总经理，哈尔滨电气集团公司党委常委、股份公司总经理，国家核电技术有限公司副总经理、党组成员。2015年6月至今任中央企业专职外部董事。2018年4月，受国资委聘任担任中国广核集团有限公司外部董事。
5、张晓鲁女士：1952年出生，硕士研究生。历任电力建设研究所副所长、所长、党委委员，电力工业部科技司司长，国家电力公司科技教育局局长、科技环保部主任，中国电力投资集团公司副总经理、党组成员。2018年4月，受国资委聘任担任中国广核集团有限公司外部董事。
6、高名湘先生：1952年生。历任核工业总公司审计局副处长、处长；四川核工业局党组成员、局长助理；核工业总公司审计局副局长；中国核工业建设集团公司副总会计师、财务部主任；中国核工业建设集团公司副总经理、党组成员、总会计师。2014年3月受国资委聘任担任中国广核集团有限公司外部董事。
7、沙鸣先生：1956年出生，工学学士。曾任总后军需生产技术研究所技术员、科长、处长、副所长、所长、北京兴利房地产开发公司副总经理、3501工厂厂长、新兴铸管集团有限公司总经理助理、副总经理。2011年8月任新兴际华集团董事、总经理。2015年11月至今任中央企业专职外部董事。2015年11月，受国资委聘任担任中国广核集团有限公司外部董事。
8、陈遂先生：1964年出生，硕士研究生。历任国家计委国防司干部，中国广东核电集团有限公司计划部基建计划与规划处处长助理，中国节能投资公司企管部主任，中国节能投资公司北京国投节能公司总经理兼党委书记，中广核能源开发有限责任公司副总经理兼新能源开发部经理，中广核风电有限公司总经理、董事长、党委书记，中国广核新能源控股有限公司董事长，中国广核集团有限公司总经理助理。2018年10月起，出任中国广核集团有限公司职工董事。
9、王宏新先生：1963年出生，硕士研究生。先后担任天津城市建设学院热能与环境工程系教师，广东核电合营有限公司生产部资料处高级工程师，大亚湾核电运营管理有限责任公司技术部文档资料处副研究官员，中国广东核电集团有限公司审计部规程管理处副处长、党组工作部监察室纪检监察处处长、党建工作处处长，中国广核集团有限公司法律事务部专职董事、总经理助理，中国广核集团有限公司监察部副主任，中国广核集团有限公司法律事务部副总经理。2015年1月任中国广核集团兼职监事。
10、蔡梓华先生：1965年出生，工业经济专业学士。先后担任中国广东核电集团有限公司审计部审计主任，中广核大唐置业有限公司财务部财务经理，上海广核投资公司、上海盛唐公司财务部财务总监，广东台山核电有限公司、阳江核电有限公司财务部经理，台山核电合营有限公司总经理部总会计师，中广核工程有限公司总会计师，中国广核集团有限公司审计部主任，中国广核集团有限公司巡视办主任。2015年1月任中国广核集团兼职监事。
11、谭建生先生：1959年出生，硕士研究生。先后担任中国建设银行广东省分行投资处处长、国际业务部总经理，中国建设银行总行中国信达资产管理公司香港窗口公司－华建国际集团有限公司董事、总经理等职。2000年加入中国广核集团，2000年9月出任中国广核集团有限公司副总经理，2001年3月出任中国广核集团有限公司党组成员，2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委常委、副总经理。
12、施兵先生：1967年出生，硕士研究生。先后担任江苏扬州大学税务学院教师、中国广核集团有限公司财务部管理会计经理、审计部副经理、中广核工程有限公司副总经理兼总会计师、中国广核集团有限公司副总会计师兼财务部总经理等职。2008年12月起，出任中国广核集团有限公司副总经理，2010年1月出任中国广核集团党组成员，2010年4月起，兼任中国广核集团有限公司总会计师，2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委常委、副总经理。
13、高立刚先生：1965年出生，硕士研究生。先后担任广东核电合营有限公司生产部技术支持处副处长、处长、维修部副经理、技术部经理、大亚湾核电运营管理有限责任公司副总经理、总经理、阳江核电有限公司总经理、台山核电合营有限公司总经理等职。2011年4月起，出任中国广核集团有限公司副总经理，2012年4月起，出任中国广核集团有限公司党组成员，2014年4月起，出任中国广核电力股份有限公司总裁，2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委常委。
14、李有荣先生：1964年出生，博士研究生。先后担任国家经济贸易办公室办公厅主任科员、中央企业工作委员会秘书处副处长、处长，国务院国资委企业领导人员管理一局综合处调研员、处长、副巡视员。2013年3月起，担任中国广核集团有限公司党组成员、纪检组组长，2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委常委、纪委书记。
15、庞松涛先生：1971年出生，硕士研究生。1994年加入中国广核集团，先后担任广东核电合营有限公司生产部工程师，大亚湾核电运营管理有限责任公司维修部科长、处长、经理以及公司总经理助理，中国广核集团有限公司核电运营事业部及中广核核电运营有限公司副总经理，中广核研究院有限公司执行董事、党委书记、总经理。2017年6月起，出任中国广核集团有限公司副总经理，2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委常委、副总经理。
16、吴俊峰先生：1973年出生，博士研究生。2000年7月加入中国广核集团，历任中国广核集团有限公公司审计部审计主任，中广核工程有限公司财务部会计处副处长，北京广利核系统工程有限公司财务总监、总会计师，中国广核集团财务部总经理助理，阳江核电有限公司总会计师，中国广核集团有限公司资本运营部总经理。2017年6月起、出任中国广核集团有限公司总会计师，2018年5月起，出任中国广核集团有限公司党委常委、总会计师。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
公司董事在发行人合并范围以外的主要任职情况如下：
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公司监事除在发行人合并范围以外的主要任职情况如下
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公司高级管理人员在发行人合并范围以外的主要任职情况如下：
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六、发行人主要业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
发行人的经营范围：从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废物处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“D44-电力、热力生产和供应业”。
（二）发行人主要产品（服务）的用途
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（三）发行人所在行业状况
1、电力行业分析
（1）行业现状
2017年，电力行业运行整体平稳，全国电力供需总体宽松，东北和西北区域电力供应能力富余较多。从主要运行指标来看，电力、热力生产和供应业固定资产投资同比持续负增长，电力工程总投资增速由正转负，其中，电源投资持续负增长，且降幅扩大；电网投资增速由正转负。电力供应能力充足，全国新增发电装机容量继续平稳增长，全社会发电量增速同比继续回升，电源结构继续优化，新能源发电能力稳步提升，煤电有序发展取得积极进展。电力需求形势持续回暖，全社会用电量保持较快增长，电力消费结构继续优化调整，第二产业用电量仍是拉动全社会用电量增长的重要动力，第三产业和城乡居民生活用电量持续增长。此外，因发电企业尤其是煤电企业经营压力持续加大，电力行业整体效益继续大幅下滑。
政策方面，2017年，电力行业政策主要涉及电力市场监管、电力体制改革、新能源政策、煤电风险预警机制、电价结构调整五大方面。首先，电力市场监管不断深入。电力行业管理工作日臻规范；供电服务质量监管加强、光伏发电建设运营环境不断优化。其次，电力体制改革持续深化。省级电网输配电价改革稳步推进；发用电计划改革正式落地；化解煤电产能过剩风险工作有序有效推进；跨省跨区和区域电网输电价格改革工作继续展开；电力需求侧管理工作进一步加强；电力安全生产领域改革纲领性文件发布；第二批增量配电业务改革试点文件出台。再次，新能源政策频出。风电投资监测预警发布；分散式接入风电项目建设加快推进；风电平价上网示范工作正式启动；光伏发电“领跑者”计划和基地建设有序推进；光伏发电价格调整政策落地。此外，2020年煤电规划建设风险预警结果发布。最后，国家发展改革委调整电价结构，进一步降低用能成本、助力企业减负，促进供给侧结构性改革。
（2）发展前景
展望2018年，综合考虑宏观经济形势、大气污染防治、电能替代、气候及电煤供应等多方面因素，预计电力需求保持平稳增长，电力供应能力进一步增强，全国电力供需仍将总体宽松。中国电力企业联合会最新发布的报告预计，2018年全年，全年发电设备利用小时3,710小时左右；其中，火电设备利用小时4,210小时左右，与2017年基本持平。
2、核电行业分析
根据《电力发展十三五规划（2016-2020年）》和《能源发展十三五规划》的意见，2020年运行核电装机力争达到5,800万千瓦，在建核电装机达到3,000万千瓦以上。而截止2018年4月，在运在建核电机组共计5,802万千瓦，仍需建设超3,000万千瓦核电机组，按单台机组功率125万千瓦估算，2020年前至少需新开工25台机组，年均8台左右。在这样的指导方针和15年底至今一直没有新机组通过审批的背景下,国家能源局印发的《2018年能源指导意见》也将核电发展方针从17年的“安全发展核电”调整为18年的“稳妥推进核电发展”，同时提出要积极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工6~8台机组。包括宁德5、6号机组等8台采用华龙一号技术的核电机组、包括石岛湾2、3号机组等2台采用CAP1400技术的核电机组以及包括三门3、4号机组等6台采用AP1000技术的核电机组已基本具备条件，已可满足近两年开工需求。
三代核电技术成熟，已具备批量化建设条件。预计三代核电将在“十三五”后期进入批量化建设阶段，今后一个时期每年将开工6至8台三代核电机组建设。另外，根据《核电中长期发展规划（2011-2020年）》的要求，我国新建核电机组必须符合三代安全标准，目前国内在建三代核电技术包括AP1000、EPR和华龙一号，后续技术路线将以华龙一号和AP1000为主。两种技术路线均具备了批量化建设的条件。
（1）行业现状
核电和其他新能源发电方面，核电受部分企业机组检修影响，核电累计发电量增速同比继续回落。国家统计局发布的数据显示，2017年1-12月份，核电累计发电量2,483亿千瓦时，同比增长16.5%，增速与与上年同期相比回落7.6个百分点。
表5-92013-2017年12月全国核电行业发电量情况
单位：亿千瓦时，%
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2017年1-12月份，全国电源新增发电装机容量13,372万千瓦，较上年同期多投产1,229万千瓦，同比增长10.1%。其中，核电新增装机218万千瓦，较上年同期少投产503万千瓦，同比下降69.8%。
随着新的发电机组相继投产，全国发电设备容量继续平稳增长，且新能源发电装机容量占比不断提高。截至2017年12月末，全国6,000千瓦及以上电厂发电装机容量达到177,703万千瓦，同比增长7.6%。其中，核电为3,582万千瓦，同比增长6.5%；所占比重为2.0%，与上年同期持平。
表5-10 2002-2017年12月核电发电装机容量分析（全口径）
单位：万千瓦
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（2）行业运行分析
中国核能行业协会发布的2017年全国核电运行情况显示，截至2017年12月31日，我国投入商业运行的核电机组共37台，装机容量达到35,807.16MWe。2017年1-12月全国累计发电量为62,758.20亿千瓦时，商运核电机组累计发电量为2,474.69亿千瓦时，比2016年上升了17.55%，约占全国累计发电量的3.94%。
与燃煤发电相比，核能发电相当于减少燃烧标准煤7,646.79万吨，减排二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物20,034.60万吨、65.00万吨和56.59万吨。
2017年1-12月，各运行核电厂严格控制机组的运行风险，37台商运核电机组继续保持安全稳定运行，累计上网电量为2,316.42亿千瓦时，比2016年上升了17.83%。1-12月，核电设备平均利用小时数为7,108.05小时，设备平均利用率为81.14%。
（3）行业内企业运行情况
核电产业链高度集中，核电设备市场空间广阔。核电产业链涉及核燃料循环、设计、土建安装、设备制造、电站运营等环节。总体来看，呈现中核集团、中广核集团及国家电力投资集团三分天下的格局。2018年央企首例重组案例于2月1日正式落地。经报国务院批准，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核”）与中国核工业建设集团有限公司（以下简称“中核建”）实施重组，中国核工业建设集团有限公司整体无偿划转进入中国核工业集团有限公司，不再作为国资委直接监管企业。中核建整体划转并入中核，将打通核电上下游产业链，进一步提高核电产业的集中度，提升合并后企业的国际竞争力。可以预计，合并后的‘新中核’将在有效整合两家企业资源的基础上，加快拓展海外市场，进一步推动中国核电走出去。
（4）核电发展趋势
我国的用电需求与经济增长高度相关。“十三五”期间，经济发展步入新常态，经济增长的增速、结构、动力等发生深刻变化，并对电力市场发展产生深远影响。预计2018年我国GDP增速6.8%。根据GDP增速的预测，预计2018年，我国用电需求增速为5.44%。
近年来，中国核电产业迎来了重启后的审批和建设高潮。从能源安全、环境保护、电力成本等多方面来看，中国都离不开核电，随着核电建设经验的积累和安全技术措施的不断完善，中国核电将保持持续、稳定的发展。同时，随着中国核电技术的不断成熟，伴随着国家“一带一路”战略的布局和实施，“中国核电走出去”已上升为国家战略，未来中国核电必将走出国门、服务世界。2018年预计核电机组投产量将创历史新高，每年可以减少煤炭消耗1,300～1,900万吨。预计2018年可能会有5～7台机组，一共是6～9个GW投产，创历史的年投产新高。
（四）发行人面临的主要竞争状况
1、核电行业竞争格局
目前我国核电站投资、运营主体较少，仅有中国广核集团、中国核工业集团公司（以下简称“中国核工业集团”）和国家电力投资集团公司（以下简称“国电投集团”）三家央企具有核电控股开发资质，而国电投集团目前仅有在建控股核电项目而无实际运营核电站。除上述三家具有核电开发资质的企业外，中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）还控股在建山东荣成石岛湾高温气冷堆核电示范工程。此外，我国核电工业的主要参与者还有中国核工业建设集团公司（以下简称“中核建”，主要进行核电项目建设）。
2、发行人在核电行业的地位和竞争优势
据CNEA的资料显示，发行人是国内领先的核电企业。发行人运营的大亚湾核电站是我国最早投入商业运行的商用核电站。
（1）显著的规模优势和优良的资产布局
根据最新统计数据，截至2018年6月末，发行人运营管理20台在运核电机组总装机容量为2,147万千瓦（其中阳江5号机组已经于2018年7月投运），是中国最大，全球第三大核电运营商；8台在建核电机组总装机容量1,027万千瓦，境外参建英国欣克利角C核电项目，继续保持世界最大核电建造商地位。发行人的核电项目呈战略性布局，主要分布在经济发达、电力需求旺盛的区域，并向大陆和香港两个市场输送电力。截至2018年6月末，发行人有10台在运机组位于广东省内。公开数据显示，2017年广东省GDP位列国内第一，脱硫脱硝燃煤机组标杆电价全国最高，省内电力供不应求。广东省经济发展和电力供求状况为发行人核电机组的经营业绩提供有力保障。此外，大亚湾核电站2台机组约70%的发电量输送香港，2015年-2018年向香港输送的电量将增加至80%，香港输送电力业务长期稳定，有助于维持发行人的盈利能力。
（2）国家政策支持
发行人的核电业务目前持续并将继续受益于国内政策支持。随着环境污染风险意识日益提高以及对可持续发展的重视，我国政府已颁布多项法律法规及方案，以优化能源结构，推广清洁能源发电。核电站运行不受季节、气候的制约，可以长期保持在设计功率下稳定运行，单机组发电量大，成为优化能源结构的主要选择之一。2014年国家政府工作报告中提到，将开工一批核电项目。2014年3月发布的《能源行业加强大气污染防治工作方案》显示，根据国家《核电中长期发展规划》，中国将在2020年实现核电装机容量5,800万千瓦，国内核电企业拥有较大的发展空间。中国广核集团将继续充分利用中国不断增长的核电市场，实现集团的发展战略2016月3月16日，十二届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，建成三门、海阳AP1000项目，建设福建福清、广西防城港“华龙一号”示范工程，开工建设山东荣成CAP1400示范工程，开工建设一批沿海新的核电项目，加快建设田湾核电三期工程，积极开展内陆核电项目前期工作，加快论证并推动大型商用后处理厂建设加强核燃料保障体系建设。“十三五”规划纲要中围绕核电的阐述，奠定了接下来五年行业的发展基调，大体上指明了中国核电在技术选型、区域布局、核燃料循环方面的走向。若结合“十一五”规划与“十二五”规划作纵向比较，能源政策导向上的变化就更加明显。
政策支持主要体现在：
电力并网调度顺序：根据我国法律及法规，在电网公司收购和调度电量时，核电机组优先顺序高于燃煤、燃油、天然气等发电机组。
核电上网标杆电价：我国核电标杆上网电价为0.43元/千瓦时，2013年1月1日之后投产的核电机组,全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价，下同）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价。全国核电标杆上网电价低于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价的地区，承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高。
税项优惠：我国核力发电企业，自核电机组正式商业投产次月起15个年度内实行增值税先征后退政策，返还比例分三个阶段逐级递减。对于2008年1月1日或之后核准的核电项目，公司自销售电力获得营业收入年度起计三年豁免免缴所得税，及其后三年可享减半征收得税。
（3）全球领先的核电技术
公司目前在运行核电机组各项安全技术指标均达到国际先进水平。截至2017年底，集团有20台在运核电机组计入WANO指标。在共计240项WANO业绩指标中，成熟机组72%的指标达到世界前1/10水平，新机组72%的指标达到世界前1/4水平。
（4）技术研发创新能力
发行人以中广核研究院、苏州院为研发平台，拥有8个国家级研发中心和实验室，具备独立的核电型号开发能力，以及对核电工程、运营等全方位的技术支持能力。发行人坚持“引进、消化、吸收、再创新”的自主化路线，引进国外成熟压水堆核电技术，并先后实施100余项重大技术改进及安全技术改进，形成了CPR1000系列堆型、具备三代核电主要安全技术特征的ACPR1000技术，掌握多项核心技术，提高了发行人参与国内及国际竞争的实力。
中国广核集团坚持自主创新，积极推进清洁能源的技术进步，与中核合作推出中国自主知识产权的第三代百万千瓦核电技术“华龙一号”，其技术方案通过了国家权威评审，成熟性、安全性和经济性可满足三代核电技术要求，防城港3、4号核电机组已经获批采用华龙一号技术并开工建设，该项目也是中广核控股的英国布莱德维尔B项目参考电站。中广核2007年正式启动核级数字化仪控系统（DCS）的研发。同年，该科研项目被列入国家863计划，成为国家重点推动的自主创新项目。2010年10月,中广核成功发布了核级DCS产品“和睦系统”，成为国内目前唯一具有完全自主知识产权的核级数字化仪控产品。目前，“和睦系统”已经在阳江5、6号机组、红沿河5、6号机组和防城港3、4号机组实现工程应用。
（5）完备的核安全体系和安全运营记录
发行人拥有良好的机组安全运行记录。截至目前，发行人管理的核电机组从未发生国际核事件（分级表2级，即安全措施明显失效但足够的纵深防御仍能对付另外的失效的事件）及以上运行事件，安全运行状况处于国际先进水平。截至2018年6月末，自1999年参加EDF安全业绩挑战赛以来，与世界范围内来自法、中、德、南非等国的60余台同类型核电机组相比，大亚湾核电站和岭澳核电站已累计获得38项次第一名。截至2017年12月末，岭澳一期1号机组连续无非计划自动停堆安全运行天数已达3,964天，在EDF国际同类型机组中排名第一。
（五）发行人的经营方针及战略
发行人致力成为全球领先的清洁能源提供商与服务商。发行人立足核能发展主业，不断延伸新能源、核燃料、金融及综合服务、核技术等清洁能源产业链，逐步形成全方位的清洁能源产业格局，为社会提供安全、经济、稳定、可持续的清洁能源产品和服务。
发行人将始终坚持“安全第一，质量第一，追求卓越”的原则，保持并改进安全管理水平。在运核电厂管理方面，发行人将核安全文化作为公司文化的核心内涵贯彻到业务的每一环节，包括从上至下的安全责任制度、保守的决策机制、谨慎的工作作风和质疑的工作态度。发行人践行“一次把事情做好”的核心价值观，坚持严格按程序工作，坚持及时暴露偏差的“透明度”，坚持基于内外部经验反馈和根本原因分析的学习型流程，坚持独立的安全监督和国内外同行评估。在建核电项目管理方面，发行人按照国际标准和国内相关法规要求，建立工程质量保证体系，通过持续改进，确保和提升体系的有效性，在安全、质量、进度、投资、技术和环境六大控制方面实现既定的目标，并持续创优。在科技创新和核心能力建设方面，发行人将通过核电技术研发提升机组的安全性及经济性，将进一步注重核电科研的投入、研发体系的建设和人才培养。在核电研发体系方面，发行人将会加强建设国家级和公司级研发中心，并透过这些研发中心进一步和国内及海外的研究机构、行业专家、设备供应商、工程技术服务商等合作，构建开放式的研发体系，推动自主技术创新并带动行业发展。发行人将继续通过自主培养和高端人才引进，着力打造以首席专家为领军人物的专业技术团队，并透过研发项目和专业培训培养核电各专业领域的优秀人才。
发行人致力于保持国内核电市场领先地位，拓展国际核电市场。国内方面，发行人紧随中国核电稳步增长的趋势，扩大市场规模，加大市场开发的力度，加大对规划项目的可行性研究、加强与地方政府、利益相关方以及公众的沟通，适时启动项目建设等。国际方面，中广核与中核集团合作研发的具有自主知识产权的三代核电技术“华龙一号”已经通过国家权威评审，这为中广核未来开拓海外市场奠定了坚实基础。近年来，发行人积极响应国家号召，抓住国际核电市场复苏的机遇，发挥三十多年来连续建设核电的优势，积极实施“走出去”战略，建立与国际接轨的资本运营平台，在英国、罗马尼亚、韩国、马来西亚、法国、比利时、瑞典等国家开拓以核能及清洁能源为主的海外投资业务。其中，2016年9月29日，中国广核集团与EDF在伦敦正式签署了英国新建核电项目一揽子合作协议，与英国政府同步签署了欣克利角C（HPC）核电项目收入及投资保障等政府性协议，并完成了相关公司的股权交割，目前该项目已经全面进入工程建设阶段。同时，根据协议，中国广核集团已开始推进布拉德维尔B（BRB）项目的各项准备工作，拟使用在该项目的“华龙一号”技术的通用设计审查工作已于2017年11月进入第二阶段。
在非核清洁能源领域，发行人将抓住机遇，大力拓展风电、太阳能等清洁能源的发展，发行人在非核清洁领域的战略目标是在2020年风电、太阳能的综合绩效指标进入国内前三名。
“十三五”期间，发行人提出“1234”战略。“1”是一个全面深化：全面深化企业改革，构建集团与业务板块的资本投资、资产经营两级平台，建立与市场接轨的配套体制与机制，为股东创造更大价值。“2”是两个必须坚持：必须坚持“安全质量是企业生命线”的基本经营理念，守住底线，管住红线，确保核安全，安质环绩效保持国际先进水平；必须坚持“一次把事情做好”的核心价值观，持续强化企业文化凝聚力和品牌影响力，做全面履行社会责任的典范。“3”是做强做优做大三类业务：巩固和强化板块业务；加快打造新的板块业务；积极培育新的经济增长点；“4”是四个着力推进：着力推进精益化管理；着力推进专业化经营；着力推进国际化发展；着力推进市场化运作。
发行人将以国际视野谋求创新发展，聚焦提升核心竞争力，全面深化改革，在两个必须坚持的基础上，继续下大力气加快市场开发，全力做强做优做大三类业务，着力推进精益化管理、专业化经营、国际化发展、市场化运作，确保核安全万无一失，巩固安全质量金字品牌，增创成本领先优势，成为可持续发展的、具有国际竞争力的优秀央企。
（六）发行人主营业务收入构成及主要产品情况
1、发行人业务板块
发行人经过几十年的发展，现已形成电力销售、建筑安装、其他商品销售及服务等板块。
表5-11 2015年-2017年以及2018年1-6月公司各主营业务板块营业收入情况
单位：亿元、%
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发行人营业收入主要包括电力销售、建筑安装、其他商品销售及服务。2015-2017年以及2018年1-6月，发行人主营业务收入分别为488.46亿元、648.47亿元、846.16亿元和436.19亿元，集团整体经营状况良好，主营业务收入呈逐年增长的趋势。电力销售是公司最主要的业务收入来源，报告期内，该板块营业收入占当年的主营业务收入之比分别为73.82%、77.28%、81.74%和83.56%；建筑安装业务收入在主营业务收入中的占比分别为5.36%、3.54%、2.85%和2.06%；其他商品销售及服务收入在主营业务收入中的占比分别为20.82%、19.18%、15.41%和14.37%。
表5-12 2015年-2017年以及2018年1-6月公司各主营业务板块营业成本情况
单位：亿元、%
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2015-2017年以及2018年1-6月，发行人营业成本分别为293.36亿元、402.80亿元、517.96亿元和263.23亿元，呈现逐年上升的趋势，且波动幅度稍大于同期营业收入，发行人的成本控制存在一定压力。
表5-13 2015年- 2017年以及2018年1-6月公司各主营业务板块毛利润情况
单位：亿元、%
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2015-2017年以及2018年1-6月，发行人毛利润分别为195.10亿元、245.67亿元、328.21亿元和172.96亿元，各业务板块均呈上涨趋势。
表5-14 发行人2015-2017年以及2018年1-6月毛利率情况表
单位：%
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2015年- 2017年以及2018年1-6月期间毛利率总体上波动较小，分别为39.48%、37.81%、38.70%和39.65%。发行人建筑安装板块报告期内毛利率水平减幅较大，主要是红沿河二期目前处于建设高峰期，工程公司对红沿河二期建设投入增加导致。
（1）电力销售板块
2015年-2017年及2018年6月末，发行人在运营的发电设备总装机容量分别达到2,900万千瓦、4,371万千瓦、4,511万千瓦和4,541万千瓦，全年上网电量分别达到169亿千瓦时、1,769亿千瓦时、2,120亿千瓦时和1,090亿千瓦时。发行人电力销售以核电为主，同时也积极发展风电、太阳能、气电等非核清洁能源，具体如下：
核电方面：发行人现拥有大亚湾核电站、岭澳核电站一期、岭澳核电站二期、宁德核电站一期、红沿河核电站一期、阳江核电站一期和防城港核电站一期20台共计2,147万千瓦的在运行核电机组。辽宁红沿河核电站二期、阳江核电站、台山核电站一期和广西防城港核电站二期共8台合计1,027万千瓦核电机组在建设过程中；广东陆丰项目、广东惠州项目和苍南项目等核电项目正在开展前期工作。核电供应区域主要为广东和香港。2015年-2017年及2018年二度，发行人投入运营的核电总装机容量分别达到1,491.8万千瓦、2,038.3万千瓦、2,146.9万千瓦及2,146.9万千瓦。2015年-2017年末及2018年1-6月，核电上网电量分别达到883.47亿千瓦时、1,155.84亿千瓦时、1,377.35亿千瓦时及714.05亿千瓦时。
表5-15 截至2018年6月末公司主要核电资产情况
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注1：截至2018年6月末，公司通过控股子公司中国广核电力股份有限公司（公司持有其64.2%的股权）持有广东核电投资有限公司100%股权、持有中广核宁核投资有限公司56.52%股权、持有中广核核电投资有限公司77.78%股权；
注2：截至2018年6月末，发行人通过控股子公司中国广核电力股份有限公司直接或间接持有台山核电51%的股权，拥有绝对控股地位；
注3：根据公司与深圳国同清洁能源合伙企业（以下简称“深圳国同”）订立的投资协议，中国广核电力股份有限公司与深圳国同共同设立广西防城港中广核核电产业投资有限公司（以下简称“防城港产业投资”），防城港产业投资于2018年1月10日成立，2018年2月11日完成过户手续，中国广核电力股份有限公司持有其60%的股权。
表5-16 发行人在建核电工程情况
单位：亿元
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注1：阳江核电站5-6号机组——截至2018年6月末，5-6号机组仍在建，其中阳江5号机组已经于2018年7月具备商运条件，6号机组目前处于设备安装阶段，预计将于2019年下半年陆续投入商运；
注2：红沿河核电站5-6号机组——截至2018年6月末， 5、6号机组均处于设备安装阶段，预计分别于2020年下半年和2021年投入商运；
注3：台山核电站1、2号机组——台山核电站位于广东省台山市，拥有2台在建机组，单机组装机容量175.00万千瓦，2台机组均采用EPR技术。根据发行人与中国广核集团于2014年10月30日签署的股权转让协议，发行人已于2015年完成收购中国广核集团持有的台山核电产业投资有限公司60%的股权以及台山核电12.5%的股权的所有相关手续，收购的最终对价约为人民币96.12亿元。收购完成后，发行人直接及间接合计持有台山核电51%的股权。
截至2018年6月末，1号机组已并网，预计与2018年四季度投入商业运行，2号机组处于设备安装阶段，预计将于2019年投入商运；
注4：防城港核电二期——防城港核电二期获批使用华龙一号技术。2015年12月24日，防城港3号机组浇筑第一罐混凝土(FCD)。目前，3号机组处于设备安装阶段，4号机组处于土建施工阶段，各项工作正在有序进行，根据预定的的工程进度，两台机组预计均将于2022年投入商运。
发行人及其合并范围内子公司上述在建核电工程均取得了投资主管部门的立项批准，符合国家相关法律、法规及国家相关政策的规定。
①核燃料及相关采购服务
（下转15版）
