云南南天电子信息产业股份
有限公司关于控股股东国有
股权无偿划转的提示性公告
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-068
云南南天电子信息产业股份
有限公司关于控股股东国有
股权无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次国有股权无偿划转的实施不会导致云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）实际控制人发生变化。
2、本次国有股权无偿划转尚需云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
3、本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
一、本次国有股权无偿划转的基本情况
公司于2018年11月8日收到第二大股东工投集团通知，决定将其全资子公司南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）（以下简称“南天集团”）持有的南天信息64,367,006股股票（全部为无限售流通股，占南天信息总股本的26.10%）无偿划转至工投集团（以下简称“本次无偿划转”）。
本次无偿划转前，南天集团和工投集团持有南天信息股份分别为66,281,031股（持股比例26.88%，含南天信息管理层委托南天集团通过其资产管理计划增持的股份9,047股）和22,870,213股（持股比例9.27%），南天集团为公司的控股股东。工投集团持有南天集团100.00%的股权，为南天集团的控股股东，同时，工投集团的控股股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”），因此南天信息实际控制人为云南省国资委。
本次无偿划转后，工投集团直接持有的公司股份增加至87,237,219股（持股比例为35.38%），南天集团持有公司股份减少至1,914,025股（持股比例为0.78%，含南天信息管理层委托南天集团通过其资产管理计划增持的股份9,047股），公司控股股东将由南天集团变为工投集团，公司的实际控制人仍为云南省国资委，公司实际控制人无变化。
二、本次国有股权无偿划转双方基本情况
（一）划出方
1、公司名称：南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）
2、注册地址：昆明市环城东路455号
3、注册资本：3,434.00万元人民币
4、经营期限：1999年4月27日至不约定期限
5、法定代表人：雷坚
6、经营范围： 电子计算机（含外部设备），软、硬件产品的开发、销售，机床自动化设备的开发、销售，“三来一补”业务，（主营项目可按经贸部核定的经营开展进出口业务）。兼营范围：金属材料，针纺织品，化工原料及产品，五金交电，工艺美术品（不含金银首饰），机电产品（含计划外汽车零售，不含小轿车），建筑装饰材料，闭路安全监控系统工程安装。
（二）划入方
1、公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
2、注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
3、注册资本：640,000.00万元
4、经营期限：2008年5月12日至不约定期限
5、法定代表人：刘文章
6、经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
划出方南天集团是划入方工投集团的全资子公司。
三、协议签署情况
甲方：云南省工业投资控股集团有限责任公司
乙方：南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）
1、无偿划转的股份情况
本次股份无偿划转涉及的标的股份是上市公司云南南天电子信息产业股份有限公司64,367,006股股份(占南天信息总股本的26.10%)，证券简称：南天信息，证券代码000948。
2、对价
本次股份持有人变更系股份无偿划转行为，甲方不向乙方支付任何对价。
3、审批
基于工投集团是南天集团100%全额出资人的情况，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条的规定,本次无偿划转属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”,无需办理政府审批手续,由工投集团依照其《公司章程》的规定进行决策。工投集团及南天集团已依据其各自公司章程完成内部决策。
由于工投集团在本次无偿划转之前已经持有南天信息股份22,870,213股(占南天信息总股本的9.27%),本次无偿划转之后,工投集团持有南天信息股份的比例将达到35.38%,超过了30%,应当依法实施要约收购或者申请豁免要约收购。
4、其他事项
（1）本协议的成立、生效、解释、履行及争议等事项均适用于中华人民共和国法律。
（2）本协议履行中发生争议,双方应本着友好协商原则妥善解决,如果协商不成,报请主管部门协调解决。
（3）本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立,在取得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免工投集团的要约收购义务后生效。
四、本次无偿划转前后股权结构情况及影响
本次股权划转前后工投集团及南天集团持有南天信息股份情况：
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本次国有股权无偿划转完成后，工投集团成为公司控股股东，公司实际控制人无变化，仍为云南省国资委。
五、涉及的后续事项
1、本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
2、本次无偿划转尚需经工投集团向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0一八年十一月八日
云南南天电子信息产业股份
有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
股票简称：南天信息
股票代码：000948
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
签署日期：2018年 11 月 8 日
收购人声明
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在云南南天电子信息产业股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南南天电子信息产业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）拟将持有的云南南天电子信息产业股份有限公司64,367,006股股份（占上市公司总股本的26.10%）无偿划转给云南省工业投资控股集团有限责任公司。本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，工投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云南省工业投资控股集团有限责任公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为工投集团的控股股东及实际控制人。
收购人股权控制结构如下图所示：
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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，工投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：
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（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，工投集团所控制的核心企业如下表所示：
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2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
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三、工投集团最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，工投集团的主营业务为投资管理和资产管理，工投集团最近三年的财务状况如下表所示：
单位：万元
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注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
四、工投集团及董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，工投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
工投集团副总裁樊宏在昆明机床担任其监事期间，因昆明机床存在信息披露违法情况，中国证监会于2018年2月5日出具《中国证监会行政处罚决定书（沈机集团昆明机床股份有限公司、王兴、常宝强等23名责任人员）》（〔2018〕9号），对相关23名责任人员作出行政处罚，其中对樊宏给予警告并处以3万元罚款。樊宏已在规定期限内缴纳上述罚款。
除樊宏外，截至本报告书摘要签署日，工投集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本报告书签署日，工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除南天信息外，工投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，工投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，工投集团的控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接持股超过5%以上的其他金融机构。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次无偿划转主要是工投集团按照聚焦主业、分类管理的指导原则，进一步简化国资管理层级，优化治理结构，实现对南天信息的提级管理，并逐步理顺工投集团与二、三级企业之间交叉持股的股权管理关系。同时，通过本次无偿划转，有利于稳定上市公司控制权，更有利于上市公司未来在资本市场的整合、运作。
本次划转完成后，工投集团将直接持有南天信息87,237,219股（占总股本的35.38%），南天集团持有南天信息 1,914,025 股（占总股本的0.78%）。南天信息控股股东由南天集团变更为工投集团，南天信息的实际控制人未发生变化。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12 个月内无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作出增持或减持南天信息股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购履行的程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2018 年9 月28 日，工投集团召开第一届董事会第93 次会议，审议通过了本次无偿划转事项。
2、2018 年10月31 日，南天集团召开第五届董事会第60次会议，审议通过了本次无偿划转事项。
3、2018年11月8日，工投集团与南天集团签署了《无偿划转协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
1、本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
2、本次无偿划转尚需中国证监会对工投集团免于发出要约收购的申请事项无异议。
3、本次划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份情况
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
股份种类：无限售条件的流通股
收购的股份数量：64,367,006股
收购的股份数量占总股本的比例26.10%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次无偿划转前，南天集团和工投集团分别持有南天信息的股份分别为66,281,031股和22,870,213股，占南天信息总股本的比例分别为26.88%和9.27%。
本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息87,237,219股股份，占南天信息总股本的35.38%；南天集团仍持有南天信息 1,914,025 股股份，占南天信息总股本的0.78%。
1、无偿划转前的股权结构
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2、无偿转让后上市公司的股权结构图
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二、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
收购人：云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人：___________
刘文章
2018年11月8日
