大连派思燃气系统股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的
提示性公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-082
大连派思燃气系统股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次因非公开发行解除限售股份数量为40,107,277股，占公司总股本9.94%。
● 本次因非公开发行解除限售股份上市流通日为2018年11月15日。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日出具的《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“派思股份”）向李涛、上海擎达投资中心（有限合伙）、太平资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）5名特定对象非公开发行股票40,107,277股，每股发行价格13.05元，募集资金总额为人民币532,399,964.85元。上述新增股份已于2018年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及股份限售手续，并于2017年11月15日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年11月15日。
二、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况
（一）申请解除限售股东的承诺
本次申请解除股份限售股东为：李涛、上海擎达投资中心（有限合伙）、太平资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）共5名特定对象，5名特定对象承诺：通过公司非公开发行取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月15日。
2、本次限售股上市流通数量为40,107,277股，占公司股份总数的9.94%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
本次限售股上市流通具体情况如下：
■
四、股本结构变动表
■
五、保荐机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：派思股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格履行了非公开发行股票时所作的限售承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至核查意见出具之日，派思股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
派思股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，中天国富证券对派思股份本次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不是公司的控股股东或实际控制人。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情形。
2、本次申请解除股份限售股东不存在违规买卖公司股票的行为。
七、备查文件
1、非公开发行限售股份上市流通申请书
2、中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行限售股份解除限售之核查意见
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2018年11月10日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-083
大连派思燃气系统股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年11月8日以现场加通讯方式在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开，会议通知已于2018年11月2日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢冰先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
2018年5月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西百富源”）及肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋等13位自然人股东合计持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100 %的股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
2018年5月下旬以来，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。
综合上述因素，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据相关规定，公司承诺将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，并自投资者说明会召开情况公告刊登之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于公司签署〈大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议〉的议案》
鉴于公司决定终止本次重大资产重组事项，经与各方友好协商一致，决定协议终止就本次重大资产重组事项与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方签署《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。
本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-084
大连派思燃气系统股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年11月8日在公司会议室举行，会议由监事会召集人崔巍先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
2018年5月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西百富源”）及肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋等13位自然人股东合计持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100 %的股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
2018年5月下旬以来，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。
综合上述因素，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于公司签署〈大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议〉的议案》
鉴于公司决定终止本次重大资产重组事项，经与各方友好协商一致，决定协议终止就本次重大资产重组事项与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方签署《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于补选公司第三届监事会主席的议案》
监事会补选崔巍为公司第三届监事会主席。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司监事会
2018年11月10日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-085
大连派思燃气系统股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”或“本公司”）于2018年11月8日召开了第三届第十七次董事会会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。公司董事会决定终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见、独立意见。现将终止本次重大资产重组事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
为布局锂电池行业，派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西百富源”）及肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋等13位自然人股东合计持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100 %的股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称： 派思股份，股票代码：603318）已于2018年2月5日开市起停牌。
经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年2月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（2018-003）。停牌期间公司已按照相关规定于每五个交易日公告重组事项进展情况。
2018年3月3日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-008），披露了本次重大资产重组涉及交易对方类型、交易方式、标的资产的行业类型等基本情况。并说明了工作进展情况及无法安排复牌的原因，由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2018年4月3日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2018年4月4日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于第三届董事会第二次临时会议所涉事项的独立意见》，披露公司正在筹划重大资产重组，因本次重大资产重组涉及事项较多，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦在进行中，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2018年5月5日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035），披露了鉴于本次重大资产重组的交易对方人数较多，重组方案尚未最终确定，交易条款尚需进一步沟通协商，重组事项的相关准备工作未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2018年5月5日起继续停牌不超过五个交易日，并于2018年5月11日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案等相关议案。
2018年5月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》及其他相关议案，并与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》，与业绩承诺方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》。2018年5月12日，公司披露了《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。
2018年5月25日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0612号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即组织各中介机构开展积极讨论并对问询函所涉问题进行回复，对问询函所涉及的问题进行了补充和完善，并于2018年6月1日对《问询函》进行了回复，详见公司于2018年6月1日披露的《关于上海证券交易所〈关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-047）。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月4日（星期一）开市起复牌。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司已于2018年6月13日、2018年7月12日、 2018年8月11日、2018年9月11日及2018年10月11日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-051号、2018-057号、2018-063号、2018-070号和2018-072号）。
自公司筹划本次重大资产重组至决定终止本次重大资产重组期间，公司组织相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及时披露进展公告。
2018年11月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
2018年5月下旬以来，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。
综合上述因素，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司于2018 年11月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关议案，决定终止本次重大资产重组。
四、承诺事项
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-086
大连派思燃气系统股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 会议召开时间：2018年11月13日（星期二）14:00-15:00
● 会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
● 会议召开方式：网络互动方式
为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”或“本公司”）定于2018年11月13日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：
一、投资者说明会类型
公司拟以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2018年11月13日（星期二）14:00-15:00
会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长谢冰先生、董事会秘书李启明先生、财务总监姚健华女士及其他相关人员。
四、投资者参加方式
投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。
公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：于颖
联系电话：0411-62493369
传真：0411-62493338
邮箱：dmbgs@energas.cn
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-087
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月9日收到公司董事吕文哲先生的辞职报告。吕文哲先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务，继续担任公司其他职务。
按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，吕文哲先生递交的辞职报告自送达董事会时生效。吕文哲先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数要求，不会影响董事会的正常运作。
公司将按照法定程序，尽快完成新任董事的选举工作。
公司董事会对吕文哲先生在董事/高管任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-088
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司聘任高管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月9日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。因公司经营发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会一致同意聘任李宏琳先生、丛丕祥先生为副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下：
公司聘任李宏琳先生、丛丕祥先生为副总经理的相关程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，李宏琳先生、丛丕祥先生具备公司法规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的李宏琳先生、丛丕祥先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力。综上所述,我们同意对上述高级管理人员的任命。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2018年11月10日
附：高级管理人员简历
李宏琳先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年7月出生，黑龙江大学哲学与公共管理学院行政管理专业，管理学学士，吉林财经大学工商管理学院企业管理专业，管理学硕士，一级企业人力资源管理师、中级经济师。2009年7月-2011年2月，担任大连市市政设计研究院有限责任公司综合部人力资源专员；2011年2月-2015年7月，担任锦联控股集团有限公司人才资源部人力资源主管、旗下金融服务集团人力资源部经理；自2015年8月-2016年8月，担任中金聚力（大连）金融服务集团股份有限公司人力资源部经理；2016年11月起至2018年9月，担任大连派思投资有限公司人力资源部经理，2018年10月1日至今，担任大连派思燃气系统股份有限公司人力资源总监。
丛丕祥先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年11月出生，大连陆军学院作战指挥专业，学士学位，中国人民解放军炮兵学院军事指挥专业，硕士学位。1995年7月-1998年1月，步兵第三四三团排长、参谋、连长；1998年1月-2004年1月，步兵第一一五师司令部参谋、副科长；2004年1月-2012年1月，步兵第一一五师装甲团营长、参谋长、副团长；2012年1月-2014年1月，铁岭市银州区人民武装部部长；2014年1月-2017年6月，大连市金普新区人民武装部部长；2017年7月-2018年9月，大连派思投资有限公司保密主管； 2018年10月1日至今，担任大连派思燃气系统股份有限公司生产保障总监。曾于2000年3月在全军士官制度改革试点工作中业绩突出，荣立二等功一次；2004年7月被步兵第一一五师装甲团评为“优秀共产党员”；2004年12月被步兵第一一五师评为“师优等营职指挥员”；2016年7月被大连军分区评为“优秀共产党员”。
