（上接38版）

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公司于 2017 年 1 月 23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号），保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，监事会发表了同意的核查意见，全体独立董事一致发表了同意的独立意见。关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的详情，请见公司于2017年1月24日登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的公告》（公告编号:2017-009）。

本公司实际于2017年2月6日置换17,908.07万元，于2017年4月2日置换1,781.91万元。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

1、以前年度募集资金进行现金管理的情况

公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-020）。

金额单位：人民币元

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2、2018年1-9月募集资金进行现金管理的情况

2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及保荐机构对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-005）。

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截至2018年9月30日，本公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为34,531,778.40元，占实际募集资金总额（扣除发行费用及加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税）5.15%。

四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

公司首次公开发行募集资金原计划投资项目4个，分别为常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产 70.5 万套/件汽车内饰件项目已累计投入项目、北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目。介于市场需求的变化及产业政策的变更，出于审慎投资考虑，公司将原募集资金投资项目部分剩余资金投入新项目天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目。截至目前，公司募集资金计划投资项目变更为6个。

截至 2018年9月30日，常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目已累计投入项目资金 6,446.21 万元，募集资金变更调整后的项目资金投入进度为 99.93 %，主要设备已到位投入使用，原有产能提升达到预期目标,项目已经达产。芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产 70.5 万套/件汽车内饰件项目已累计投入项目资金15,041.79万元,募集资金变更调整后的项目资金投入进度为 99.77%。公司一期厂房已建成投入使用，主要设备已到位投入使用，项目已经达产。北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目募集资金实际投入1,281.91万元，由于政策变更，项目已经终止。常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目无法单独核算效益，原因详见《（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况》。 天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目为募集资金变更使用后新投入项目，截至2018年9月30日，项目仍在建设期，尚未达产。

因此，本报告仅计算常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目及芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产 70.5 万套/件汽车内饰件项目募资资金使用效益。

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表一。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目主要包括：1、产品开发软件系统更新扩展；2、建立造型油泥工作室；3、建立三坐标测量系统；4、试验中心；5、产品开发管理/产品生命周期/项目管理系统；6、新设北京、沈阳、长春、芜湖技术分支机构。这6个增资扩建研发中心子项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目

芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目建设期为2年，第二年开始边建设边生产，第三年度为达产年，达产后生产数量固定在70.50万套，销售单价479.43元/套，正常年份新增销售收入33,800.00万元。根据承诺的达产进度和达产效益，2018年度7月为实际达产时间，2018年7-9月的承诺效益和实际效益对比如下：

金额单位：人民币万元

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注：承诺效益按照月份折算成3个月对应承诺项目效益

芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目2018年7-9月未能达到承诺效益，主要是原因为： 部分产品受市场环境变化影响，导致2018年7-9月未实现预期效益。

五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

七、报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年11月9日批准报出。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年11月10日

附表一、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：受汽车消费淡旺季影响，常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目2018年7-9月募投项目产生效益略低于承诺效益。

注2：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目2018年7-9月未能达到承诺效益，主要是原因为： 部分产品受市场环境变化影响，导致2018年7-9月未实现预期效益。详见“四（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况”。

注3：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目募集资金实际投入1,281.91万元，主要投资了厂房、部分仪表板及门内护板生产设备、模具购置。由于政策变更，项目已经终止，剩余募集资金分别转移至天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，与承诺效益已不具有可比性。

注4：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

注5：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目计划总投资68,000.00万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置。项目达产后，预计正常年份可以实现营业收入81,329.40万元，年所得税后利润10,176.40万元。募集资金总投资额为7,000.00万元，截至2018年9月30日，已累计使用募集资金6,482.45万元,项目资金投入进度为92.61%。公司厂房已建成投入使用，但设备未全部到位投入使用，尚未达产，无法核算效益。

注6：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资98,685.00万元，其中募集资金投资36,433.00万元。项目用地位于天津空港经济区的工业规划用地，项目建设期为2年。截至2018年9月30日，不考虑铺底流动资金投入，已累计投入项目资金24,147.91万元，项目资金投入进度为66.28%。公司厂房已部分建成并投入使用，同时设备也未全部到位投入使用，尚未达产，无法核算效益。

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-086

常熟市汽车饰件股份有限公司第二届

监事会第十八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2018年11月9日下午15:00在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于 2018年11月4日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币99,242.41万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1.年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2.付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

3.到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1.初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2.转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（九）转股价格的向下修正条款

1.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十一）赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2.有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十二）回售条款

1.有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2.附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，公司全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1.债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2.债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3.债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；

（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

4.债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币99,242.41万元（含本数），本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：

■

项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

其中“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述两家公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十八）募集资金存管

公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十）本次发行方案决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施的公告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了常熟汽饰截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

2018年 11月10日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2018-087

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月26日 13点30分

召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月26日至2018年11月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案10至议案14已于2018年10月29日公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过；议案1至议案9已于2018年11月9日公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。详见公司分别于2018年10月30日和2018年11月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1至议案9。

3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一） 会议登记时间：2018年11月23日8:00-16:00

（二） 登记方法：

1、自然人股东：

自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

2、法人股东：

法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

（四）联系方式：

电话：0512-52330018

电子邮箱：csqs@caip.com.cn

联系人：曹胜、周子茹、赵滨

六、其他事项

（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年11月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

常熟市汽车饰件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月26日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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