惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴

二〇一八年十一月

特别提示

1、《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《惠达卫浴股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在1年以上（截至2018年10月31日，含当日）的员工。参加本员工持股计划认购的员工总数不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。

4、本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划份额。

5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、公司回购股份以零价格转让员工持股计划等法律、法规许可的方式取得并持有惠达卫浴（股票代码：603385）股票。其中，员工自筹资金不超过人民币7,000万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得公司股票（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式），公司以不超过人民币2,000万元的自有资金或自筹资金用于回购股份，并将该等回购股份以零价格转让给员工持股计划。

上述通过二级市场购买事项，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成股票的购买。

上述回购股份事项系指经公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》，该议案还需另行提交公司股东大会审议。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

回购股份如因未通过公司股东大会、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致无法实施，本员工持股计划仍将按照计划约定仅通过员工自筹资金部分实施。

6、本员工持股计划股票来源之一为公司回购股份，该事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权2/3以上通过公司回购股份预案后，即可实施股份回购。本员工持股计划已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划即可实施。回购公司股份与员工持股计划不互为前提，相互独立。

7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）方式所获得的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划之日起算。本员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。

8、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善公司与员工的利益共享机制；

2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

随着我国卫浴行业发展迅速，行业竞争水平也从初期的简单价格竞争模式升级到以品牌、渠道、服务及规模等因素为核心的综合竞争模式。为了应变市场剧烈的变化、持续打造行业领军品牌形象，进军并树立中国整装卫浴领军企业地位，巩固公司研发、营销及相关业务的核心人才，促进公司快速、长期、健康发展，推动公司第一期员工持股计划。

员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在1年以上（截至2018年10月31日，含当日）的员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参与本员工持股计划认购的员工总数不超过500人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币7,000万元，资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。

出资参加本员工持股计划的员工不超过500人。其中，公司董事、监事、高级管理人员17人，分别为董事、董事长王惠文，董事、总经理王彦庆，董事、副总经理王彦伟，董事董化忠，董事、副总经理殷慷，董事、副总经理杨春，监事、监事会主席董敬安，监事王云鹏，监事鲁志刚，副总经理李开元，副总经理宋子春、副总经理吴萍萍，副总经理邢锦荣，副总经理张剑文，副总经理薛勇，副总经理、财务总监王佳，副总经理、董事会秘书张春玉，合计拟认购份额760万份，占本员工持股计划总份额的比例为10.86%；其他员工合计拟认购份额6,240万份，占本员工持股计划总份额的比例为89.14%。

本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例具体如下：

■

本员工持股计划设立后将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划以“份”为认购单位，每份份额认购价格为1.00元，本员工持股计划的份数上限为7,000万份。

本次员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，按照申报时间进行份额分配。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、公司回购股份以零价格转让员工持股计划等法律、法规许可的方式取得并持有惠达卫浴（股票代码：603385）股票。

员工持股计划通过二级市场购买的股票，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成股票的购买。

通过公司回购股份并以零价格受让的股份，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案还需另行提交公司股东大会审议。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

回购股份如因未通过公司股东大会、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致无法实施，本员工持股计划仍将按照计划约定仅通过员工自筹资金部分实施。

（三）员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资；员工持股计划以员工自筹资金出资部分购买股份的价格为公司股票市场价格。

（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

员工持股计划通过二级市场购买的股票，以员工自筹资金上限7,000万元和公司2018年11月9日的收盘价8.45元测算，员工持股计划所能购买的公司股票数量上限约为8,284,023股，占公司现有股本总额的2.24%。

通过公司回购股份并以零价格受让的股份，根据《关于回购公司股份的预案》，在回购总金额不超过人民币2,000万元，回购价格不超过人民币12.67元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量为1,578,531股，回购股份比例约占公司总股本的0.43%。

上述员工持股计划设立的资产管理计划所能购买和持有的公司股票数量合计上限约为9,862,554股，占公司现有股本总额的2.67%。每位员工持有员工持股计划份额对应享有的股票数量按下列公式计算：

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其中各自认购出资金额/合计认购出资金额×（受让公司回购股票数量）的部分，在完成公司相应年度整体业绩考核指标前，员工仅在名义上享有该部分股票所对应的权益。

员工持股计划具体持股数量以公司回购期满及员工持股计划通过二级市场购买股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划通过二级市场购买的股票锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为资产管理计划所持有标的股票的锁定期。该资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等法律法规许可的方式）所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该资产管理计划名下时起算。

2、该部分股票锁定期满后，资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（二）员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票锁定期

1、员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。具体如下：

（1）第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为自公司回购专用证券账户所获得的股票总数的50%；

（2）第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为自公司回购专用证券账户所获得的股票总数的50%。

（三）员工持股计划的存续期

1、员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）业绩考核

1、员工持股计划通过二级市场购买的股票

员工持股计划通过二级市场购买的股票无业绩考核要求，解锁期后出售该部分股票获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归全体持有人所有。

2、员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票

员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票有业绩考核要求，公司整体业绩考核指标如下：

（1）公司2019年营业收入较2018年增长比例不低于15%（含15%）或归属于上市公司股东的净利润较2018年增长比例不低于10%（含10%），出售第一批解锁时点的股票获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归全体持有人所有；

（2）公司2020年营业收入较2019年增长比例不低于15%（含15%）或归属于上市公司股东的净利润较2019年增长比例不低于10%（含10%），出售第二批解锁时点的股票获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归全体持有人所有；

（3）上述（1）、（2）项下归属于上市公司股东的净利润需扣除对联营企业和合营企业的投资收益，以及因本员工持股计划产生的股份支付费用的影响；

（4）业绩考核指标解释权属于公司董事会。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后出售公司股票所获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归属于公司。另外，若存在业绩考核指标未达成的情形，员工持股计划存续期届满结算时，若员工所持份额享有的权益（包含因持有二级市场购买股票及因完成考核而享有的回购股票所获得的资金（不含上述股票出售前所获得上市公司现金分红），扣除相关的税费）对应金额低于员工原始出资额的，则公司将以前述出售回购部分股票所获资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）返回给员工，返回金额以低于员工原始出资额的数值和前述出售回购部分股票所获资金（含对应股票已获得的现金分红等相应收益）孰低为限。

（五）因持有公司股份而新取得股份的锁定期

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（六）禁止买卖公司股票期间

资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

4、其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。

六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、当员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的。

存续期内 ，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回金额按照该员工原始认购金额（需扣除上市公司现金分红收益外已获得及应获得的现金收益）与持有份额所对应二级市场购买的股票市价加因完成考核而享有权益的回购股份市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定，若该员工扣除上市公司现金分红收益外已获得及应获得的现金收益大于等于原始认购金额，则员工持股计划以0元收回持有人所持有的份额。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划已分配及应分配的现金收益(包括减持股票获得的现金及相应收益加上市公司分红金额等，减去相关税费）可由原持有人按份额享有，应分配但尚未分配的现金收益部分在员工持股计划收回该持有人份额时一并分配。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

4、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

七、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式进行的融资活动；

（4）审议和修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

5、召开持有人会议，管理委员会应提前5日，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式将书面会议通知提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

6、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

8、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，任期内不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划利益分配；

（8）决策员工持股计划弃购份额、收回份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）负责员工持股计划的减持安排；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和时间；

（2）召开方式；

（3）会议地点；

（4）审议事项。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由惠达卫浴作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

1、员工持股计划管理机构的选任

（1）经公司董事会或授权管理层选任本员工持股计划的资产管理机构；

（2）公司代表员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。

2、管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

（1）类型：定向资产管理计划

（2）目标规模：资产管理计划规模上限合计为7,000万份（以最终签署的相关协议为准）

（3）委托人：惠达卫浴股份有限公司（代惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划）

（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；

（5）存续期限：本次资产管理计划存续期为48个月，经协商一致可延期或者提前终止。

3、管理费用的计提及支付方式

资产管理计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。

八、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2018年11月30日通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票1,578,531股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为2,000万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2018年至2020年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

九、实施员工持股计划的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。

7、公司应在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划股票来源之一为公司回购股份，该事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权2/3以上通过公司回购股份预案后，即可实施股份回购。本员工持股计划已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划即可实施。回购公司股份与员工持股计划不互为前提，相互独立。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2018 年11月13日