吉林紫鑫药业股份有限公司
关于控股股东签署《项目投资合作协议书》暨控股股东
变更的提示性公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2018-062
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于控股股东签署《项目投资合作协议书》暨控股股东
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年11月9日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“紫鑫药业”）接到公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：“康平公司”）通知，康平公司与柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司（以下简称：“峰岭大健康公司”）于2018年11月9日共同签署了《项目投资合作协议书》,双方以共同成立的柳河顺驰医药大健康产业集团有限公司（以下简称：“顺驰医药大健康公司”）为项目主体，共同投资总额为143亿元项目。峰岭大健康公司向顺驰医药大健康公司注入不低于100亿元人民币的等值国有企业产权、股权及其他资产；康平公司向顺驰医药大健康公司注入不低于43亿元人民币等值资产，包括但不限于康平公司持有的无权利瑕疵、无质押的公司股份总数的20%股权(2. 562亿股)及其他资产。双方以共同认定的基期日由第三方评估机构所出具的评估报告作为最终注入资产价值的确定依据。峰岭大健康公司与康平公司双方在顺驰医药大健康公司成立后三个月内完成资产注入。本次股份转让顺利完成后，顺驰医药大健康公司将成为公司的第一大股东。顺驰医药大健康公司作为国有控股公司将以更大的力度和决心，从金融、业务、运营等多个维度，全力支持公司发展。
二、协议内容
甲方：柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司
统一社会信用代码：91220524MA1702JNXC
成立日期：2018年10月11日
法定代表人：薛英良
注册资本：20,000万元
注册地址：吉林省通化市柳河县柳河镇振兴大街2590号
经营范围：药品研发、销售；医药制造；中药材种植；林木育种、育苗；森林经营和管护；仓储物流（危险化学品除外）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乙方：敦化市康平投资有限责任公司
统一社会信用代码：91222403244835987T
成立日期：1996年4月8日
法定代表人：郭春辉
注册资本：4,735.00万元
注册地址：敦化经济开发区
经营范围：向股份有限公司投资***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定双方本着互利互惠的原则，就甲、乙双方开展合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条、项目主体
甲、乙双方同意，以双方注册成立的新公司（柳河顺驰医药大健康产业集团有限公司）为项目主体。
第二条、项目公司注册资本
项目公司的注册资本为人民币1亿元，项目公司的注册资本为全体股东认缴的出资额。各方出资分别为:甲方占出资总额的70%;乙方占出资总额的30%。
第三条、项目投资总额
经甲、乙双方同意，项目投资总额为143亿元。甲方向项目公司注入不低于100亿元人民币的等值国有企业产权、股权及其他资产;乙方向项目公司注入不低于43亿元人民币等值资产，包括但不限于无权利瑕疵、无质押的吉林紫鑫药业股份有限公司总股20%股权(2. 562亿股)及其他资产。以双方共同认定的基期日由第三方评估机构所出具的评估报告作为最终注入资产价值的确定依据。甲、乙双方在项目公司成立后三个月内完成资产注入。
第四条、利润分配和亏损承担
1、甲、乙双方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，承担投资的亏损。
2、甲、乙双方以其出资额为限对共同投资承担责任，甲、乙方以其出资总额为限对项目公司承担责任。
3、甲、乙双方出资形成的股份及其收益为双方共有财产，由双方按其出资比例共有。
4、项目公司股权转让后，甲、乙双方有权按其出资比例取得相应财产。
第五条、事务执行
1、甲方代表甲、乙双方负责共同投资的日常事务，包括但不限于:
(1)在项目公司发起设立阶段，行使及履行作为有限公司发起人的权利和义务。
(2)甲、乙双方按照出资比例委派相应的董事及管理人员。
(3)在项目公司成立后，负责项目公司的日常管理及项目投资工作，具体由公司章程规定。
(4)其他双方约定由甲方负责的工作。
2、项目公司运营时乙方有权对甲方日常工作进行检查,甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况。
3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归甲、乙方，所产生的亏损或民事责任也由甲、乙双方承担。
4、乙方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由甲乙双方共同决定，甲方拥有一票否决权。
第六条、投资的转让
1、甲、乙双方向第三人转让其在项目公司全部或部分出资额时，须经对方同意。
2、甲、乙双方转让在新公司的全部或部分投资额时，应当通知对方。
3、甲、乙双方依法转让其出资额的，在同等条件下，对方有优先受让的权利。
4、甲、乙双方对于对外转让投资约定不明的，按照《公司法》的相关内容执行。
第七条、其他权利和义务
1、甲、乙双方不得私自转让或者处分共同投资的股权。
2、项目公司成立后，甲、乙方不得从共同投资中抽回出资额。
第八条、其他
1、甲、乙双方可以就本协议，约定及未约定的内容签订补充协议。
2、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议一式肆份，双方各执贰份。
三、顺利实施后权益变动前后情况
权益变动前，康平公司持有公司股份约为5.0295亿股，占公司总股本比例约为39.27%，为公司控股股东；顺驰医药大健康公司持有公司股份0股，占公司总股本比例为0%。
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本次权益变动后，康平公司持有公司股份约为2.4675亿股，占公司总股本比例约为19.27%；顺驰医药大健康公司持有公司股份约为2.562亿股，占公司总股本比例约为20%，成为公司控股股东，顺驰医药大健康公司实际控制人为柳河县财政局。
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四、对公司的影响
顺驰医药大健康公司为峰岭大健康公司为了积极推进本次股权转让事项而设立的项目公司，是基于对我公司中成药产业、人参产业及基因测序产业发展前景的看好及公司价值被低估的判断下做出投资决策。顺驰医药大健康公司成为公司控股股东后将以更大的力度和决心，从金融、业务、运营等多个维度，全力支持公司发展。
公司将持续实施中成药产业、人参产业及基因测序产业发展战略布局，积极引进战略资源，加快公司内生式增长和外延式发展的步伐，努力将公司做大做强。
五、相关风险提示
1、峰岭大健康公司与康平公司向顺驰医药大健康公司注入资产，需双方共同认定的基期日并由第三方评估机构所出具的评估报告作为最终注入资产价值的确定依据，尚存在不确定性。
2、康平公司质押其持有的本公司股份，占其持有股份总数的99.99%，能否按照协议的约定顺利解除过户障碍并办理过户手续存在不确定。
3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。因此该事项尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
康平公司与峰岭大健康公司共同签署的《项目投资合作协议书》。
顺驰医药大健康公司经工商行政管理部门颁发的《营业执照》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
2018年11月13日
