中通国脉通信股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

中国东方航空股份有限公司

关于控股股东下属企业对外投资的公告

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-108

中国东方航空股份有限公司

关于控股股东下属企业对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

● 本公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）之全资子公司东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）拟出资不超过315,400万元（含本数）认购上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）非公开发行的不超过169,130,680股（含本数）A股股票。东航产投本次投资的认购价格将在吉祥航空本次非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由吉祥航空董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

● 本次对外投资是东航集团和上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）进一步加强和深化双方的战略合作关系、共同打造上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设”的重要举措，也是东航集团积极响应国家大力支持民营经济和民营企业发展、加强国有资本和民营资本战略合作的号召的重要举措。本次资本合作顺利实施，将有助于本公司与吉祥航空进一步加强和深化各领域的业务合作，促进双方未来的可持续发展，有利于双方更好地满足社会发展的需求和人民群众的出行需求，有利于双方更好地落实长三角区域一体化高质量发展国家战略和服务上海“五个中心建设”。

● 本次东航产投认购吉祥航空非公开发行A股股票，尚需获得吉祥航空股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会等监管部门的批准或核准方可实施。本次东航产投的对外投资能否顺利实施尚存在一定的不确定性。

2018年11月12日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）接到公司控股股东东航集团的全资子公司东航产投关于拟参与认购吉祥航空股份的通知。具体事项如下：

一、对外投资基本情况

吉祥航空拟非公开发行不超过169,130,680股（含本数）A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。东航产投拟出资不超过315,400万元（含本数）认购吉祥航空前述非公开发行的不超过169,130,680股（含本数）A股股票。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日吉祥航空股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。

若吉祥航空在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若吉祥航空发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由吉祥航空董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

二、被投资公司基本情况

企业名称： 上海吉祥航空股份有限公司

法定代表人： 王均金

注册资本： 179,701.3477万元

成立日期： 2006年3月23日

经营范围： 国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海均瑶（集团）有限公司为吉祥航空的控股股东，截至本公告之日，均瑶集团持有吉祥航空63.12%股份。

三、投资后形成关联情况

本次投资完成后，若按发行上限计算，东航产投将持有吉祥航空约8.6%的股份，不会取得对吉祥航空的控制权。但根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》之规定，东航产投将属于持有吉祥航空5%以上股份的股东，构成吉祥航空的关联方。

同时，根据本公司正在进行的非公开发行A股股票及非公开发行H股股票方案，上海均瑶（集团）有限公司、吉祥航空、上海吉道航企业管理有限公司拟参与认购本公司本次非公开发行的A股股票；上海吉祥航空香港有限公司拟认购本公司本次非公开发行的H股股票。前述认购人中，上海均瑶（集团）有限公司系吉祥航空及上海吉道航企业管理有限公司的控股股东，上海吉祥航空香港有限公司为吉祥航空全资子公司。若按照本公司本次非公开发行A股和H股发行股份上限匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司上海吉祥航空香港有限公司、上海均瑶（集团）有限公司及下属全资子公司上海吉道航企业管理有限公司合计持有本公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，视同本公司的关联方。

四、投资后的业务竞争关系

本次投资完成后，若按发行上限计算，东航产投将持有吉祥航空约8.6%的股份，不会取得对吉祥航空的控制地位，符合东航集团向本公司所做的关于同业竞争方面的承诺（详情参见本公司于2017年12月22日在上海证券交易所网站发布的《关于修订〈重组分立协议的补充协议〉部分条款的公告》）。同时，公司及吉祥航空作为上市公司，均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针及重大事项均由股东大会或董事会决策、总经理负责贯彻实施。且公司与吉祥航空在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，公司和吉祥航空相关业务的各自发展不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

本次投资完成后，东航集团会继续严格遵守相关承诺，处理好东航集团与本公司间的关系，不损害本公司及本公司中小股东的利益。

五、本次对外投资的影响及意义

东航集团旗下全资子公司东航产投本次认购吉祥航空非公开发行A股股票之投资项目，是东航集团和均瑶集团进一步加强和深化双方的战略合作关系的重要举措，是双方携手共同打造上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设”的重要举措，也是东航集团积极响应国家大力支持民营经济和民营企业发展、加强国有资本和民营资本战略合作的号召的重要举措。本次资本合作顺利实施，将有助于本公司与吉祥航空进一步加强和深化各领域的业务合作，促进双方未来的可持续发展，有利于双方更好地满足社会发展的需求和人民群众的出行需求，有利于双方更好地落实长三角区域一体化高质量发展国家战略和服务上海“五个中心建设”。

本次东航产投认购吉祥航空非公开发行A股股票，尚需获得其股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会等监管部门的批准或核准方可实施。本次东航产投的对外投资能否顺利实施尚存在一定的不确定性。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一八年十一月十二日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-050

中通国脉通信股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号）核准，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）4,604,536股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币93,379,990.08元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金净额为78,806,529.70元，已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到账情况已于2018年11月7日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并就募集资金到账事项出具了“致同验字（2018）第110ZA0277号”《验资报告》，确认募集资金到账。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》的规定和公司股东大会授权，公司（以下简称“甲方”）于2018年11月12日同民生证券有限公司（以下简称“丙方”）与中国民生银行股份有限公司长春分行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，截至2018年11月12日具体情况如下：

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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为630533059，截至2018年11月12日，专户余额为7880.65297万元。该专户仅用于甲方支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费等交易费用项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人陶欣、吴茜茜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

十、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

十二、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会吉林监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件目录

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十三日