云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书摘要

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签署日期：二〇一八年十一月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得云南省人民政府和国务院国资委关于本次国有股权无偿划转的批准、中国证监会豁免中国铜业就间接收购云铝股份、驰宏锌锗触发全面要约收购的义务以及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国铜业有限公司

注册地：云南省昆明市人民东路111号

法定代表人：刘建平

注册资本：323,491.9298万人民币

统一社会信用代码：911100001000034019

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：1985年5月25日至长期

股东名称：中国铝业集团有限公司

通讯地址：云南省昆明市人民东路111号

联系电话：0871-63611064

二、收购人控股股东及实际控制人

(一)收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

中铝集团是收购人的控股股东，持有收购人的100%股权。国务院国资委为中铝集团的唯一出资人，是收购人的实际控制人。中铝集团所持中国铜业的股权不存在质押情况。

收购人的产权控制结构图如下：

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（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核心企业及主营业务情况如下：

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注：以上持股情况包括直接持股和间接持股。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)收购人从事的主要业务

中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。

截至本报告书摘要签署之日，中国铜业主要下属企业及其主营业务情况如下：

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(二)收购人最近三年的财务状况

收购人2015年、2016年和2017年的财务状况如下：

单位：万元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国铜业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注1：中国铜业持股比例包括直接持股和间接持股。

注2：收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份（证券代码：000807.SZ）1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）和驰宏锌锗（证券代码：600497.SH）1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.19%）

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中铝集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下：

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。

本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做优做大做强云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。

二、收购履行的程序

(一)本次收购已经履行的相关法律程序

1.2018年10月25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。

2.2018年11月6日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事项。

3.2018年11月10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。

(二)本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1.国务院国资委批准本次国有股权无偿划转事宜。

2.中国证监会同意豁免中国铜业要约收购驰宏锌锗、云铝股份的义务。

3.国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

三、收购人在未来12个月内对驰宏锌锗权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持驰宏锌锗的股份或者处置所拥有权益的驰宏锌锗的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增、减持驰宏锌锗之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合，根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国铜业未持有驰宏锌锗的股份。云冶集团持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。本次收购前，驰宏锌锗的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中国铜业成为驰宏锌锗间接控股股东，驰宏锌锗的实际控制人变更为国务院国资委，驰宏锌锗产权控制关系如下图所示：

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二、本次无偿划转的基本情况

云南省国资委向中国铜业无偿划转其直接持有的云冶集团51%股权。本次无偿划转完成后，收购人通过云冶集团间接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。

三、被收购上市公司权益的权利限制

2017年11月30日，驰宏锌锗向云冶集团、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司非公开发行股份合计781,393,382股募集资金，上述股份自上市之日起三十六个月内不得转让，截至本报告书签署之日，上述股份为有限售条件股份。

截至本报告书签署之日，云冶集团持有的驰宏锌锗941,542,682股份处于质押状态。除上述情形外，云冶集团持有的驰宏锌锗股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本次收购的进行。

第五节 收购人声明

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云南驰宏锌锗股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：驰宏锌锗

股票代码：600497

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二〇一八年十一月十三日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则第15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在驰宏锌锗中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在驰宏锌锗中拥有权益的股份。

四、本次股权无偿划转尚需获得云南省人民政府和国务院国资委关于本次国有股权无偿划转的批准、中国证监会豁免中国铜业就间接收购云铝股份、驰宏锌锗触发的全面要约收购义务以及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、云南省人民政府国有资产监督管理委员会

（一）信息披露义务人基本情况

1、名称：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

2、住所：云南省昆明市龙井街1号

3、负责人：罗昭斌

4、统一社会信用代码：1153000075718792X1

5、机构类型：机关法人

6、通讯地址：云南省昆明市龙井街1号

7、邮政编码：650031

8、联系电话：0871-63611064

（二）信息披露人义务人的负责人的基本情况

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（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节持股目的

一、本次权益变动的目的

本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。

本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做优做大做强云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内直接增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第三节权益变动方式

一、权益变动的方式

云南省国资委拟向中国铜业无偿划转其直接持有的云冶集团51%股权。本次无偿划转完成后，云南省国资委不再直接持有云冶集团股份，中国铜业通过云冶集团间接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。

二、本次交易前后信息披露义务人持有驰宏锌锗权益情况

本次无偿划转完成前，中国铜业未持有驰宏锌锗的股份。云冶集团持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。本次无偿划转完成前，驰宏锌锗的产权控制关系如下图所示：

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本次无偿划转完成后，中国铜业成为驰宏锌锗间接控股股东，驰宏锌锗的实际控制人变更为国务院国资委，驰宏锌锗产权控制关系如下图所示：

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三、无偿划转协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

1、划出方：云南省国资委

2、划入方：中国铜业

3、签署时间：2018年11月13日

（二）无偿划转标的

1、被划转企业名称：云南冶金集团股份有限公司

2、被划转国有产权数额：云南冶金集团股份有限公司51%股权

（三）无偿划转协议的主要内容

1、本次划转方式

云南省国资委同意将其直接持有的云冶集团6,447,708,509股股份（对应51%股权）无偿划转给中国铜业，中国铜业同意接受划转的标的股份。本次划转后，云冶集团成为中国铜业的控股子公司。

本次划转为无偿划转，中国铜业无需就接受标的股份支付任何对价。

2、无偿划转基准日

本次划转事宜以2017年12月31日为基准日。

3、职工安置及债权债务处理

本次划转的标的资产为云冶集团股份，不涉及职工安置。

本次划转交割后，云冶集团的原有债权、债务、或有负债继续由云冶集团享有或承担。

4、生效时间及条件

协议经各方的负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次划转取得云南省人民政府和国务院国资委批准后生效。

四、信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

2017年11月30日，驰宏锌锗向云冶集团、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司非公开发行股份合计781,393,382股募集资金，上述股份自上市之日起三十六个月内不得转让，截至本报告书签署之日，上述股份为有限售条件股份。

截至本报告书签署之日，云冶集团持有的驰宏锌锗941,542,682股份处于质押状态。除上述情形外，云冶集团持有的驰宏锌锗股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本次无偿划转的进行。

五、本次股份划转需报送批准的部门

（一）本次划转已经履行的相关法律程序

1、2018年10月25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。

2、2018年11月6日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事项。

3、2018年11月10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、云南省人民政府及国务院国资委批准本次国有资产无偿划转事宜。

2、中国证监会同意豁免中国铜业要约收购驰宏锌锗、云铝股份的义务。

3、国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

六、信息披露义务人对划入方的调查情况

（一） 中国铜业基本情况

1、名称：中国铜业有限公司

2、注册资本：323,491.9298万元

3、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

4、股权结构情况：中铝集团是中国铜业的控股股东，持有100%股权。

5、实际控制人：国务院国资委

6、主要经营业务

中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。

（二）调查结论

本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中国铜业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中国铜业具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

七、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，云南省国资委不存在未清偿其对驰宏锌锗的非经营性负债，不存在未解除驰宏锌锗为其负债提供的担保或者损害驰宏锌锗利益的其他情形。

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，云南省国资委不存在通过证券交易所的证券交易买卖驰宏锌锗股票的行为。

第五节其他重大事项

本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第六节备查文件

一、备查文件

1、云南省国资委的统一社会信用代码证书；

2、云南省国资委负责人的名单及其身份证明文件；

3、云南省国资委与中国铜业签署的《无偿划转协议》；

4、中国铜业董事会决议

二、备查方式

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所。

附表 简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2018-048

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转

暨实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次国有股权无偿划转涉及公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）拟将其直接持有公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）的51%股权无偿划转至中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）全资子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”），该无偿划转的实施将导致公司的实际控制人由云南省国资委变为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。公司控股股东不发生变更，仍为云冶集团。

●本次无偿划转尚需取得云南省人民政府批准、国务院国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，并需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约，能否获得政府部门的上述批准并顺利实施，存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

为整合和发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，实现优势互补，互利多赢，推进区域协同发展，云南省人民政府（以下简称“云南省政府”）与中铝集团于2018年5月27日签署了《合作协议》，双方拟以中铝集团全资子公司中国铜业为平台进行合作，合作方式包括但不限于增资、划转等。合作完成后，公司的实际控制人将由云南省国资委变为国务院国资委（具体内容详见公司分别于2018年1月18日、2018年1月25日和2018年5月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn的“临2018-003号”、“临2018-004号”和“临2018-028号”公告）。

2018年11月13日，公司收到控股股东云冶集团通知，中铝集团全资子公司中国铜业于2018年11月13日与云南省国资委签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》（以下简称《协议》），云南省国资委向中国铜业无偿划转其直接持有的云冶集团51%股权。

本次无偿划转前，公司与控股股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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本次无偿划转事项经批准实施完成后，公司的直接控股股东不发生变化，中国铜业将通过云冶集团间接控制公司38.19%股权，公司的实际控制人将变更为国务院国资委。公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：

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二、本次国有股权无偿划转双方基本情况

（一）划出方

1、云南省人民政府国有资产监督管理委员会

住所：云南省昆明市龙井街1号

负责人：罗昭斌

机构类型：机关法人

通讯地址：云南省昆明市龙井街1号

邮政编码：650031

（二）划入方

1、中国铜业有限公司

注册地：云南省昆明市人民东路111号

法定代表人：刘建平

注册资本：323,491.9298万人民币

统一社会信用代码：911100001000034019

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

股东及持股情况：中铝集团持股100%

三、协议签署情况

云南省国资委与中国铜业于2018年11月13日签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）标的股权划转

云南省国资委同意将其直接持有的云冶集团6,447,708,509股股份（对应51%股权）无偿划转给中国铜业，中国铜业同意接受划转的标的股份。本次划转后，云冶集团成为中国铜业的控股子公司。

本次划转为无偿划转，中国铜业无需就接受标的股份支付任何对价。

（二）无偿划转基准日

本次划转事宜以2017年12月31日为基准日。

（三）云冶集团的职工安置及债权债务处理

本次划转的标的资产为云冶集团股份，不涉及职工安置。

本次划转交割后，云冶集团的原有债权、债务、或有负债继续由云冶集团享有或承担。

（四）生效、变更、解除

协议经各方的负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次划转取得云南省政府和国务院国资委批准后生效。

四、所涉后续事项

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，云南省国资委已编制《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》，中国铜业已编制《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、风险提示

本次控股股东国有股权无偿划转事项尚需取得云南省政府批准、国务院国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，并向中国证券监督管理委员会申请豁免要约，能否获得及何时获得相关部门的批准均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将持续关注本次控股股东股权无偿划转的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2018年11月14日