(上接33版)

(上接33版)

3、最近三年一期现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

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（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化情况

1、非同一控制下企业合并

无。

2、处置子公司

无。

3、其他原因（新设子公司、清算子公司）的合并范围变动

合并范围增加

■

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

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报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为45,055.13万元、49,510.06万元、72,651.62万元和71,649.46万元，呈上升趋势。

在资产构成方面，公司以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为58.05%、60.79%、73.96%和67.87%。2017年末流动资产占比有所上升，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。

2、负债构成分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为16,803.25万元、16,669.25万元、13,368.63万元及10,340.64万元，呈下降趋势。2017年末公司负债总额大幅减少主要系当年偿还全部短期借款所致。

在负债构成方面，公司以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为96.05%、96.39%、96.67%和96.28%。

3、偿债能力分析

■

2017上半年公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力进一步提高，流动比率、速动比率上升，资产负债率进一步下降。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

■

报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司实现的收入和净利润主要来自于制冷压缩机电机的销售。报告期内公司营业收入和净利润呈上升趋势，毛利率保持相对稳定。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过22,993.00万元（含22,993.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江迪贝电气股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百七十七条公司可以采取现金或者股票方式分配利润。

1、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2015年、2016年及2017年的利润分配方案如下：

单位：万元

■

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计1,560.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,027.99万元的38.73%。发行人2017年5月上市，上市后年均以现金方式分配的利润为1,560.00万元，占上市后实现的年均可分配利润5,152.52万元的30.28%。

特此公告。

浙江迪贝电气股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-045

浙江迪贝电气股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2017年4月募集的人民币普通股资金截至2018年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）首次公开募集资金金额及到位时间

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]436号），本公司向社会公开发行人民币普通股票2,500万股，发行价格为9.93元/股，募集资金总额为24,825.00万元，扣除各项发行费用人民币3,745.44万元，实际募集资金净额为人民币21,079.56万元。上述募集资金于2017年4月25日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017JNA50353号《验资报告》验证。本公司已在银行开设专户存储上述募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

本公司募集资金扣除承销保荐费用后的募集资金219,450,000.00元已于2017年4月25日分别汇入本公司如下募集资金专用账户：

■

注：上述金额中包含其他相关发行费用8,654,400.00元

截止2018年9月30日，募集资金专户的存储情况如下：

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二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

本公司首次公开发行时招股说明书承诺投资三个项目：年产350万台高效节能压缩机电机项目、年产150万台直流变频压缩机电机建设项目、压缩机电机研发中心建设项目。截至2018年9月30日，本公司前次募集资金使用情况对照情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

前次募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入130,887,103.84元，公司于2017年5月27日召开第三届董事会第四次会议决议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司从首次公开发行股票募集资金人民币21,079.56万元中置换预先投入的自筹资金人民币130,887,103.84元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于浙江迪贝电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2017JNA50507）。

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

金额单位：人民币万元

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注【1】：截至2018年9月30日止，年产350万台高效节能压缩机电机项目已全部建设完成，差异金额583.82万元扣除部分募投设备尾款347.95万元，剩余款项经公司于二零一八年十一月十三日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，拟用于年产150万台直流变频压缩机电机建设项目，该事项尚需公司股东大会审议通过。

（四）前次募集资金实际投资项目变更

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途

经公司于2017年5月27日召开公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及于2018年4月23日召开公司 第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，期限分别自公告日2017年6月1日起至2018年5月27日止及自公告日2018年4月25日起至2019年4月24日止，资金在上述额度内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施和管理。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。具体情况如下：

■

（六）未使用完毕的前次募集资金

截止2018年9月30日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为44,372,024.10元（包括公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金31,100,000.00元），占募集资金净额的比例为21.05%。具体情况如下：

■

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

四、认购股份资产的运行情况

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

前次募投项目实际效益与2017 年度定期报告披露差异对照情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注【1】2017年度实现效益差异原因为：原披露的2017年度募集资金存放与使用情况报告中计算募投项目“年产350万台高效节能压缩机电机项目”实现的效益系以母公司所生产的新品号高效节能电机产品产生的毛利，减去相应的费用后在项目之间分摊计算而来。而实际情况中，公司通过对非募投的原有生产设备技术改造，部分原有设备生产线完成技改后也生产同规格新品号高效节能电机产品，因此原2017年报披露信息中简单用新品号高效节能电机产品产生的效益作为募投项目效益与实际情况存在一定偏差。本报告在计算募投项目实现效益时对母公司新品号高效节能电机产品区分募投项目和非募投项目进行了更为精确合理的划分，比原披露更准确、科学、贴近实际。

六、结论

董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告！

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江迪贝电气股份有限公司董事会

二○一八年十一月十四日

附件1;

前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

■

【1】：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额具体情况详见请见本报告“二、（三）”的相关说明。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元

■

注【1】：“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目”2015年、2016年尚未开始产生效益；

注【2】：由于募投项目“年产350万台高效节能压缩机电机项目” 2018年9月30日达到预定可使用状态，而募投项目“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目”于截止日2018年9月30日尚在建设中，鉴于截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间投资项目的产量与产能之比，故“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用；

注【3】：本公司2018年1-9月财务数据未经审计；

注【4】：由于前次募集资金投资项目尚未完全达产，尽管募投项目已产生效益，但承诺效益为公司项目完全建成并达产情况下的效益值，故“是否达到预计效益”列为不适用。

证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-046

浙江迪贝电气股份有限公司

关于公司公开发行A股可转换

公司债券摊薄即期回报及填补

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行方案于2019年3月末实施完毕，分别假设截至2019年9月末全部未转股和全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为22,993.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为19元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第三届董事会第十三次会议召开日，即2018年11月13日前二十个交易日交易均价与2018年11月13日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。

7、公司于2018年5月完成2017年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利0.156元（含税），合计派发现金股利15,600,000元。假设2018年度利润分配的现金分红金额与2017年相同，即15,600,000元，且于2019年6月实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、假设本次可转债的转股价格为19元/股。由于公司2018年度利润分配方案的实施，转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为18.84元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

9、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）加快推进公司产业转型升级的战略需要

公司一直致力于努力打造成为压缩机电机国际领先制造商，通过提高重大技术装备、加工制造自动化的整体水平，促进高新技术改造传统制造业；通过高效节能与变频技术的自主研发，掌握专业技术模块化设计及低碳技术制高点，实现产品技术水平达到国外同类型产品水平，在国内处于领先地位；通过电机制造加工过程中信息化应用提高生产工艺水平，促进生产效率大为提高和用工成本的有效降低；通过家用空调压缩机电机及变频冰箱压缩机电机控制器产品的销售，将极大地优化现有产品结构和客户结构，拓宽和完善现有市场营销网络的建设。

（二）公司拓宽产品品类、开拓新的利润增长点的战略需要

公司主要从事压缩机电机的研发、生产和销售，主要产品包括冰箱压缩机电机和商用压缩机电机，主要应用于冰箱、冰柜、中央空调、陈列柜、冷库等制冷设备中，其中2017年冰箱压缩机电机收入占主营业务收入的比为62.75%，是收入的主要组成部分。受国内经济增速放缓、房地产市场调控政策以及居民家庭冰箱保有量接近饱和等因素的影响，我国冰箱、冰柜产销量市场增长空间有限。受下游终端市场影响，公司收入增速有所放缓，2018年1-9月营业收入同比下降1.18%。

公司本次募投项目生产产品为家用空调压缩机电机和变频冰箱压缩机电机控制器建设项目，家用空调压缩机电机与公司现有主营产品同属于制冷压缩机电机产品品类。变频冰箱压缩机电机控制器与公司现有主营产品变频冰箱压缩机电机相互配套使用，主要起到控制压缩机转速的作用，两者组成一个机电控制系统，共同应用于节能变频冰箱，两者的匹配性对压缩机的正常运转至关重要。公司目前仅生产压缩机电机，变频压缩机厂商需另行向变频控制器厂商采购变频控制器。募投项目达产后公司将具备同时生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，能有效提高两者的匹配性，提升对客户的服务能力。

本次募投项目是公司拓宽产品品类、开拓新的利润增长点的战略需要，系公司在立足于现有主营业务的基础上，根据市场需求，开发新产品和新工艺，提高公司的盈利能力和抗风险能力，更好的满足客户的需求，开拓新的利润增长点，提升公司的市场竞争力。

（三）国内家用空调产销量增速较快，市场空间大

下表是我国家用空调、冰箱、冰柜等主要制冷设备近几年的产销量数据：

■

数据来源：产业在线

从上表可以看出，近几年国内家用空调产销量增速大幅高于冰箱、冰柜等，2018年上半年家用空调产销量增速为14%左右，冰箱产销量同比负增长，冰柜产销量增速仅2%不到。

根据国家统计局数据，2017年城镇家庭平均每百户电冰箱、空调拥有量分别为98.00台、128.60台，农村家庭平均每百户电冰箱、空调拥有量分别为91.70台、52.60台。考虑到每户家庭冰箱需求量通常为一台，而空调需求量则为多台（一室一台），未来冰箱保有量提升空间有限，而空调保有量仍具备相对较大的提升空间。与此同时，随着消费升级趋势进程加速、对产品品质提出更高要求，更新换代需求强劲，未来空调市场的空间更大，从而进一步拉动其配套产品压缩机及压缩机电机的需求。因此公司进军家用空调压缩机电机领域具备充分的必要性和合理性。

（四）公司顺应家用冰箱节能化、变频化市场发展趋势的战略需要

2015年10月，新版电冰箱产业技术路线图正式发布，明确制订了2020年变频冰箱市场占比30%，2025年达到50%的行业目标。新版《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》国家标准于2016年10月1日正式实施，能效标准大幅提高。2017年下半年欧盟开始采用新版家用电器能效标识。与此同时，随着居民消费水平的提高、家电技术和产品的创新，冰箱消费市场高端化趋势也愈加明显，直接表现为对开门、三开门、大容量产品的关注比例稳步提高。

受行业政策、产品创新等因素的影响，国内高能效比和变频冰箱的市场规模迅速扩张。在我国整体冰箱销量保持稳定的情况下，我国变频冰箱的销量从2015年的507.20万台大幅提升至2017年的1,270.60万台，市场需求不断增加，作为变频冰箱的核心零部件，变频压缩机电机和变频控制器的市场需求量也随之增加。受此影响，公司变频冰箱压缩机电机的销量从2015年的26.67万套大幅提升至2017年的198.89万套。

本次募投项目是公司顺应家用冰箱节能化、变频化市场发展趋势的战略需要，项目达产后，公司将同时具备生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，进一步提高电机与变频控制器的匹配性，更好的满足下游压缩机客户的需求，增强对客户的服务能力，提升公司产品议价能力和市场竞争力。

（五）项目的实施有利于提升公司的仓储物流管理效率和信息化水平

公司目前仓储物流管理效率相对较低，缺乏现代化的智能仓储物流设备，同时信息化水平较低，信息技术装备落后，投入不足，目前仅有一套简易的ERP系统及财务软件，主要用于单据管理等，信息断点较多。伴随着公司生产规模的不断扩大，对公司的仓储物流管理与信息化建设提出了更高的要求。

公司本次募投“智能仓储物流与信息化管理平台建设项目”将采用自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术以及信息技术，新建智能仓储物流中心，实现原材料从入库到出库整个仓储作业过程的自动跟踪和实时监控管理，同时完成数据的自动采集、处理和更新，保证数据的及时性和准确性；同时，以公司现有资源和经验为基础，以“信息资源共享和利用”为目标，构建完善的整体信息化系统。通过实施全价值链协同的信息化整体提升管理，实现两化深度融合，提升产品数字化水平，加快新产品的研发速度，保障产品制造能力，提高市场响应速度和客户满意度，提高企业风险管控能力，显著提升企业整体管理水平和战略管控水平。

该项目的实施有利于提升公司的仓储物流管理效率和信息化水平，推进信息化与工业化深度融合，提高公司运营效率和市场反应速度，增强公司市场竞争力，为实现可持续发展和创新转型打下良好的基础。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营产品包括冰箱压缩机电机和商用压缩机电机，主要应用于冰箱、冰柜、中央空调、陈列柜、冷库等制冷设备中。

本次募投“高效家用空调压缩机电机建设项目”主要生产产品为家用空调压缩机电机，与现有主营产品同属于制冷压缩机电机产品品类，系公司在制冷压缩机电机领域的横向扩张。

本次募投“变频压缩机电机控制器建设项目”主要生产产品为变频冰箱压缩机电机控制器，与公司现有主营产品变频冰箱压缩机电机相互配套使用，主要起到控制压缩机转速的作用，两者组成一个机电控制系统，共同应用于节能变频冰箱。该募投产品与公司现有主营产品面向的终端客户一致，均为变频冰箱压缩机厂商。该募投项目达产后，公司将同时具备生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，能进一步提高电机与变频控制器的匹配性，提升产品性能和产品的议价能力，更好的服务客户，提升客户粘性。

本次募投“智能仓储物流与信息化管理平台建设项目”有利于提升公司现有业务的仓储物流管理效率和信息化水平，提高公司运营效率和市场反应速度，与公司现有业务密切相关。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司20多年来长期专注于制冷压缩机电机的研发、生产及销售，为全国制冷压缩机电机骨干企业之一，自2011年起被评定为国家高新技术企业。截至2018年9月30日，公司拥有49项专利，其中发明专利8项，实用新型专利41项。经过多年积累，公司在制冷压缩机电机方面具备了持续的研发能力和核心技术，已成熟掌握制冷压缩机电机生产各环节技术工艺，且在硅钢片冲压工艺、发蓝退火工艺、离心浇铸、定子嵌线工艺、“铝代铜”技术以及小槽口嵌线等技术方面均有突破。公司生产的冰箱压缩机电机效率可达85%以上，装配压缩机后，能效比可以达到2.0以上。此外，公司的极靴技术、磁极镶嵌技术突破了传统的电机定转子工艺设计，有效地解决了原有工艺加工效率较低、电机下线易划伤漆包线、磁极嵌入缝隙等诸多技术难题。公司是国内少数掌握变频压缩机电机核心技术的企业之一。公司变频冰箱压缩机用直流无刷电机已经批量生产，满足市场对高效节能高端冰箱日益增长的消费升级需求。

在变频控制技术方面，公司已组建一支技术实力较强的研发团队，与多家芯片生产商及电子公司开展合作，加速推进公司相关项目的研发速度。目前公司正在研制多款制冷压缩机电机变频控制器产品，公司产品已逐步从电机为核心，延伸到变频器等电机控制领域，逐步从“电机制造企业”向“电机及控制系统生产企业”转型升级。

3、市场储备

公司通过实施严格的技术标准和生产过程的质量控制，公司生产、销售的“迪贝”系列压缩机电机产品，在国内市场上享有较高的知名度。公司生产的压缩机电机产品相继通过美国UL安全认证、SGS检测、欧盟ROHS指令并获得多家大型制冷压缩机生产企业的采购质量认证。目前公司已成为华意压缩、荆州华意、加西贝拉、钱江制冷、丹佛斯集团、美国布里斯托等国内外知名制冷压缩机生产企业的供应商，并与这些企业建立了稳定的供应关系，奠定了公司稳健的经营基础。

“高效家用空调压缩机电机建设项目”达产后形成年产220万套家用空调压缩机电机的生产能力，产品与公司现有主营产品同属于制冷压缩机电机产品品类，虽然下游客户和应用产品终端不同，但公司在制冷压缩机电机领域积累的品牌和口碑优势有利于公司进一步开拓家用空调压缩机客户。

“变频压缩机电机控制器建设项目”达产后形成年产100万只变频压缩机电机控制器的生产能力，产品与公司现有产品变频冰箱压缩机电机相互配套使用，两者组成一个机电控制系统，共同应用于节能变频冰箱，面向的下游客户一致。公司是国内少数掌握变频压缩机电机核心技术的企业之一，已积累了较多优质的变频冰箱压缩机客户，2017年变频冰箱压缩机电机的销量为198.89万套。项目达产后，公司将同时具备生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，进一步提高电机与变频控制器的匹配性，提升产品性能，更好的服务客户，提升客户粘性。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江迪贝电气股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-047

浙江迪贝电气股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股

股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员承诺：

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、公司控股股东、实际控制人承诺：

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

浙江迪贝电气股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-048

浙江迪贝电气股份有限公司

关于公司部分募投项目完工及

结余募集资金用于其

他募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金结项项目名称：年产350万台高效节能压缩机电机项目

● 结余募集资金用途：用于年产150万台直流变频压缩机电机建设项目

● 结余募集资金金额：258.65万元

浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“年产350万台高效节能压缩机电机项目”已建设完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将结余募集资金用于“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目”。本事项尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

2017年4月，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]436号），本公司向社会公开发行人民币普通股票2,500万股，发行价格为9.93元/股，募集资金总额为24,825.00万元，扣除各项发行费用人民币3,745.44万元，实际募集资金净额为人民币21,079.56万元。上述募集资金于2017年4月25日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017JNA50353号《验资报告》验证。本公司已在银行开设专户存储上述募集资金。

公司首次公开发行股票募集资金用于投资以下项目：

单位：万元

■

二、本次完工的募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年9月30日，公司年产350万台高效节能压缩机电机项目已经全部建成，建成后已形成年产200万台冰箱压缩机电机、100万台轻型商用压缩机电机、50万台重型商用压缩机电机的生产能力。项目承诺募集资金投资额12,685.40万元，截至2018年9月30日累计使用金额12,101.58万元，账户余额606.60万元（含利息收入），其中347.95万元为项目尚未支付的合同尾款，后续将按照合同约定的付款进度安排支付，剩余项目结余资金为258.65万元，占项目承诺募集资金投资额的比为2.04%。

三、结余募集资金使用计划

扣除掉尚未支付的合同尾款后，项目结余资金258.65万元。公司拟将该部分项目结余资金全部用于“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目”。公司本次项目结余资金用于其他募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的整体发展战略，符合相关规则规定，有利于实现公司利益的最大化。

公司本次关于部分募投项目完工并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

四、独立董事、监事会对结余募集资金使用的相关意见

（一）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们认真核查了本次募投项目的进展情况及募集资金使用情况后，一致认为：

公司本次部分募投项目建设完工后已达到预期的使用状态，可以建设完工并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目。

本次公司将结余募集资金用于年产150万台直流变频压缩机电机建设项目，符合公司的整体发展战略，符合相关规则规定，有利于实现公司利益的最大化。相关履行程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意公司部分募投项目完工并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目完工并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》。同时，监事会发表专门意见：

本次将部分募投项目完工的结余募集资金及孳生利息用于年产150万台直流变频压缩机电机建设项目，是以公司和股东利益最大化为原则，充分结合了公司实际生产经营需求及财务情况，有利于提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。同意公司将上述募投项目完工的结余募集资金用于其他募集资金投资项目。

特此公告。

浙江迪贝电气股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-049

浙江迪贝电气股份有限公司

关于公司部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目” 和“压缩机电机研发中心建设项目”完工日均延期至2019年6月30日。除前述变更外，其他事项均无任何变更。现就相关事项说明如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

2017年4月，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]436号），本公司向社会公开发行人民币普通股票2,500万股，发行价格为9.93元/股，募集资金总额为24,825.00万元，扣除各项发行费用人民币3,745.44万元，实际募集资金净额为人民币21,079.56万元。上述募集资金于2017年4月25日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017JNA50353号《验资报告》验证。本公司已在银行开设专户存储上述募集资金。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

截至2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金承诺投资总额进度如下表所示：

单位：万元

■

注：截至2018年9月30日，年产350万台高效节能压缩机电机项目募集资金专户余额606.60万元（含利息收入），其中347.95万元为项目尚未支付的合同尾款，后续将按照合同约定的付款进度安排支付，剩余项目节余资金为258.65万元。

二、募投项目拟延期的具体情况

本次募投项目中“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目”和“压缩机电机研发中心建设项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将上述两个项目完工日延期至2019年6月30日。

三、募投项目拟延期的原因

截至2018年9月30日，“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目”募集资金已投入4,091.22万元，已形成直流变频压缩机电机产能80万套。公司充分考虑了直流变频压缩机电机市场前景及需求，放缓了该项目的建设进度。为了更好地与项目实施进度相匹配，维护公司及全体股东的利益，经过谨慎的研究论证，项目完工日延期至2019年6月30日。

截至2018年9月30日，“压缩机电机研发中心建设项目”已投入669.61万元，购置设备已投入使用。研发中心建设剩余所需研发设备及研发相关软件已在陆续购置中，但因部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，故设备尚未全部采购、安装及调试到位。鉴于以上原因，公司经审慎研究后决定将该项目完工日延期至2019年6月30日。

四、募投项目拟延期对公司的影响

本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

五、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目延期的相关意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同时，监事会发表专门意见：

公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

特此公告。

浙江迪贝电气股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-050

浙江迪贝电气股份有限公司

关于公司会计报表格式调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计报表格式调整的议案》。本次会计报表格式调整无需提交股东大会审议。相关内容公告如下：

一、本次会计报表格式调整情况

1、调整原因

2018年6月15日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），并要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

(下转35版)