让更多回购情形享受政策优惠

□熊锦秋

证监会、财政部、国资委发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（简称《意见》）后，相信将有相当比例上市公司加入回购行列，市场稳定更有希望。

《公司法》142条修改后增加了“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”（也即护盘）的回购情形，而本次《意见》的一个亮点，就是基本明确了“护盘式”回购的标准，即“股价低于每股净资产”或者“20个交易日内股价跌幅累计达到30%”；同时该条对护盘回购也规定了优惠政策，比如，可豁免遵守相关规则中“股票上市未满一年不得回购”、“上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内等窗口期不得回购”等限制。

比照沪深股市的实情，笔者感觉《意见》所明确的护盘回购情形范围还比较窄，建议适当扩充护盘回购情形，以让更多回购可享受上述豁免的政策优惠。比如，上市公司股票市盈率、市净率任一指标明显低于同行业平均水平（比如低50%），就能以护盘名义回购。事实上，2015年证监会等联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》就规定，“当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份”，也即将市盈率、市净率较低，与股价低于每股净资产是可以相提并论的。

另外，《公司法》规定护盘回购股票在三年内可转让、也可注销。相比较而言，《公司法》第142条规定的第一款回购情形“减少公司注册资本”，由于需在收购之日起10日内注销，其对股价维护作用才最有确定性，这才是最为强烈的回购护盘举措。据此，可否考虑支持上市公司回购股份，也可享受豁免遵守“股票上市未满一年不得回购”等政策优惠。

上市公司回购，关键要解决资金来源。《意见》提出支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，筹集回购资金；究其实质，或许只是投资者权利形式的转换，普通股股东走了，优先股股东、可转债投资者、公司债投资者来了。显然，要成功实现这种权利形式转换，上市公司基本面一定要站得住，未来发展也应有较为良好的预期。

由此，还应进一步完善上市公司治理制度，提升上市公司的治理水平。9月30日，证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》（简称《准则》），将诚信义务主体从原来的董监高拓展覆盖到“控股股东、实控人”，但《准则》还只是部门规范性文件，有待上上下下的法律、法规、规章、规则全方位完善配套。

再有，还需尽快培育上市公司敬畏股权、善待投资者的理念，通过打击虚假陈述、打击背信损害上市公司利益、强制上市公司分红等，培育上市公司及董监高对投资人的忠诚守信理念。

（作者系资深经济研究工作者）