浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(修订稿)摘要

（上接61版）

各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

4、利润补偿的方式及计算公式

各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司2018年1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。

交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。

交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：

每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

目标公司2018年1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股份支付费用后再作为计算依据。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。

假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。

交易对方应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对上市公司进行补偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责任。

交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。

对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交易对方名下之日后取得的利润分红。

5、利润补偿的实施

如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。

上市公司在收到通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。

交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对价总额。

6、标的资产减值测试补偿

广西三维在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对广西三维的实际盈利情况出具《专项审核报告》，广西三维在业绩承诺期的前两个年度内，如广西三维的实际净利润数低于承诺净利润数以及在业绩承诺期届满后，三维股份将聘请经各方共同认可的具有证券期货从业资格的中介机构对广西三维进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

期末目标公司减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

7、超额业绩奖励安排

如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则甲方同意于业绩承诺期满后将超额净利润的22.65%作为业绩奖励以现金方式奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的20%；乙方中各方除叶继跃外，均为目标公司经营管理人员，按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参与目标公司的经营管理，不参与业绩奖励。

在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制定具体奖励方案。

因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。

8、违约责任

如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

（十）发行价格调整方案

本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。

（十一）本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为126,980,000股，本次交易上市公司拟向交易对方发行90,461,533股，发行后上市公司总股份将增加至217,441,533股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

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本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响

本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：

单位：元

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根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的每股净资产将增加，资产负债率将明显下降，财务结构合理；上市公司收入显著改善，毛利率、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标均有所提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。由于2018年上半年广西三维对高级管理人员等进行股份支付，确认管理费用87,560,894.94元，使得归属于母公司所有者的净利润下降；扣除该非经常性损益影响后，归属于母公司所有者的净利润显著提升。

本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

按照交易已完成的架构模拟的上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：元

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本次交易完成后，轨枕及其他（包括弹条、扣件等产品）业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比例在2017年及2018年1-6月分别为30.92%及25.76%，将成为上市公司主营业务的重要组成部分，上市公司的收入规模随之提升。通过本次交易，上市公司将进入行业壁垒较高的混凝土轨枕制造行业，形成橡胶制品、混凝土轨枕双主业布局，在实现产业结构调整、获得新的盈利增长点及增强抵御经济周期波动能力的同时，为未来适度多元化的外延式发展积累经验。

2、上市公司与广西三维的经营发展计划

（1）本次交易完成后，上市公司现有业务的经营发展战略、定位及发展方向、实施计划如下：

上市公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的橡胶制品供应商，旗下输送带、橡胶V带两大类型产品共包含230余种子产品，营销服务网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，并出口到欧洲、南美洲、北美洲、澳洲、非洲、亚洲等几十个国家和地区。目前，公司产品广泛应用于钢铁、煤炭、水泥、电力、港口、矿山、建材等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。

未来，上市公司将不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，通过资源优化配置、集中管理等措施，保持传统产业的市场地位，通过降本增效、调整产品结构、提升产品品质、强化大客户营销等保持稳定的业绩贡献，进一步扩大国内市场覆盖度、优化市场布局，积极布局海外市场，参与国际竞争；整合现有资源，加强成本控制和质量管理，实现打造世界一流橡胶制品制造基地的发展目标。

同时，上市公司在橡胶制品行业耕耘多年，现为中国橡胶工业协会副理事长单位，先后参与制订了胶带行业的8项国家标准和1项行业标准，并在橡胶制品设计及生产领域积累了一定生产经验及技术。为积极拓展业务领域，挖掘潜在业绩增长点，上市公司拟拓展轨道交通装备橡胶配件业务。上市公司已于近期研制了可用于轨道交通建设的橡胶减震垫在内的一系列新产品，已递交专利申请并获得国家知识产权局受理，具体情况如下：

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本次交易完成后，通过融合双方在彼此业务领域的生产资源、技术研发及市场经验，上市公司将借助广西三维在轨道交通基础设施建设领域的市场资源，推动轨道交通橡胶配件业务的落地和实施，拓宽产品线，与广西三维共同深耕轨道交通装备市场，抓住轨道交通发展机遇，增强企业整体盈利能力。

（2）本次交易完成后，广西三维的定位及发展方向、实施计划如下：

广西三维系一家主营混凝土轨枕及岔枕研发、生产及销售的轨枕供应商。本次交易完成后，上市公司将依托自身管理经验，协助广西三维积极完成规范治理、内部控制、系统化运营等内部调整，提升广西三维财务管理水平及内部运作效率，从而提升标的资产的盈利能力。

上市公司将向广西三维输出精细化管理等方面的企业管理经验，完善治理结构、财务制度、内控制度及业务流程，加强绩效、薪酬、激励机制，培养和吸引优秀人才推动企业发展。通过品牌、管理、资金等方面的投入，上市公司将协助广西三维发展成为国内轨道交通装备制品领域的优势品牌。

广西三维未来将加大技术研发投入，加强与上市公司在轨道交通装备业务领域的技术合作，打造高水平的研发团队，加强与知名高校及研究所的合作，通过自主研发及合作研发，不断开发适应市场需求的新产品和新技术，提高公司在轨道交通装备行业中的地位。

广西三维将通过建立完善的薪酬、绩效和激励机制，提供良好的人才成长环境，吸引和培养优秀人才推动企业发展。通过设置合理的管理类培训、岗位技能培训、学历教育类培训计划，提升员工综合能力，有效培养及引进符合公司发展战略要求的管理人才和研发人才。

（3）本次交易完成后，上市公司的业务管理模式如下：

上市公司未来将在现有的管理框架下，进一步完善和提升内部管理水平。本次交易完成后，上市公司将在保持广西三维经营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。一方面将以上市公司完善的公司治理结构、管理体系、运营标准和准则帮助广西三维进一步完善治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程，提高广西三维的公司治理水平；另一方面，上市公司也将借鉴广西三维在生产流程、成本控制等方面的经验和优势，进一步提高上市公司的生产管理方面的管控能力。同时，上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与广西三维在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证本次交易后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。此外，上市公司也将进一步深入探索符合各自行业特点的研发、生产、服务流程，不断推进管理优化，保证内部控制制度有效执行；应用新的管理思想和理念，引进新的管理工具，持续提升管理效率，发挥本次收购完成后的管理协同效应。

（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

（1）本次交易完成后三维股份不会新增同业竞争

本次交易完成后，三维股份控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉夫妇，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与广西三维相同、相近业务，本次交易不会导致三维股份与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

（2）避免同业竞争的规范措施

截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为了维护三维股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与三维股份经营相同业务或类似业务的情形，吴善国、叶继艇、众维投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。

本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。

本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。

（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司非社会公众股东中的吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人。

非社会公众股东中的叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶继跃和叶双玲系兄妹关系。张国方和张桂玉系兄妹关系。叶继跃和叶极大系堂兄弟关系。赵向异为上市公司董事，张国钧为上市公司监事，景公会、温寿东为上市公司副总经理，顾晨晖兼任上市公司财务总监及董事会秘书。

社会公众股东中金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪为广西三维中高层管理人员。其中金海兵曾担任上市公司董事会秘书，于2017年6月任职期满卸任。

本次交易完成后，上市公司股本为217,441,533股，社会公众持股数量为56,095,589股，超过发行后总股本的25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序

1、2018年4月27日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。众维投资于2018年4月23日召开了合伙人会议，同意三维股份收购其所持有的广西三维3.21%的股权。

3、2018年6月10日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

4、2018年6月27日，三维股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

5、2018年8月12日，三维股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

6、2018年11月14日，三维股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了议通过了《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》等相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

1、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易系上市公司向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的广西三维（境内内资法人主体）100%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。

九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明

（一）三维股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的重要承诺及说明

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（二）交易对方作出的重要承诺及说明

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（三）标的公司作出的重要承诺及说明

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十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇已出具《承诺函》，原则性同意本次交易：“本次交易有利于整体上提高三维股份的资产质量以及盈利能力，有利于增强三维股份的持续经营能力和核心竞争力，有利于三维股份的长远发展，本人同意实施本次交易。但因控股股东叶继跃为本次交易的交易对方之一，本人在三维股份履行董事会及/或股东大会审议程序时均将回避表决。”

上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次交易中，自三维股份股票复牌之日起至交易实施完毕期间，本人无股份减持计划。”

十一、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案及报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易资产定价公允性

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）股份锁定安排

本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。

（六）标的资产过渡期间损益归属

本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的期间损益约定。具体内容请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“（六）期间损益”。

（七）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，对本次交易的业绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺补偿协议”。

（八）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据《审阅报告》及三维股份的测算，本次交易完成前后，上市公司的加权平均净资产收益率及基本每股收益的变化情况如下：

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本次交易完成后，上市公司2018年1-6月的备考基本每股收益为0.03元/股，主要系因2018年上半年广西三维计提了股份支付费用87,560,894.94元所导致。扣除非经常性损益后，上市公司2018年1-6月和2017年的备考报表的基本每股收益分别为0.43元/股和0.89元/股；而本次交易前，上市公司2018年1-6月和2017年的扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.33元/股和0.44元/股；因此，上市公司备考扣除非经常性损益后的基本每股收益及加权平均净资产收益率较交易前均有增长，整体盈利能力得以提升。

2、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。鉴于此，上市公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，并且上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，相关措施及承诺事项议案已经上市公司第三届董事会第十八次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

（九）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（十）补充披露叶继跃作为业绩奖励对象，是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，该项安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据三维股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则三维股份同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给补偿义务人，奖励金额不超过本次交易对价的20%。上述约定，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中关于业绩奖励安排“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。

同时，为进一步保障上市公司权益，三维股份与交易对方于2018年11月签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，该补充协议针对超额业绩奖励安排进行了修订，修订后的奖励安排为：如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则三维股份同意于业绩承诺期满后将超额净利润的22.65%作为业绩奖励以现金方式奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的20%。交易对方中各方除叶继跃外，均为广西三维经营管理人员，按照本次交易中各自转让广西三维股权的比例分配奖励；叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参与广西三维的经营管理，不参与业绩奖励。

中介机构认为，上述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中关于业绩奖励安排“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定；基于《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议的约定，本次交易不再将叶继跃列入业绩奖励对象，该项安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

十二、本次重组标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过及2018年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。

如果本次重组无法获得上述核准文件或不能及时取得上述核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（下转63版）