陕西盘龙药业集团股份有限公司关于首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-068
陕西盘龙药业集团股份有限公司关于首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份解禁数量为27,829,000股，占公司股本总数32.1091%。其中，公司董事、监事、高级管理人员张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、朱文锋、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、张德柱本次限售股份解禁数量为6,089,000股，占公司股本总数7.0255%；公司持股股东苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）及嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）本次解禁总数量为19,500,000股，占公司股本总数22.4991%；公司部分股东：何爱国、陈久有、孔丹、熊太林、黄国锋、惠金玉、梅啟金、党学德、赵芙蓉、单海涛、李彦喜、李成兰、马慧、张智伟、朱红文、谢曾军、张秦涛、张昌涛、徐杰、李景武、何福全、杨斌、王树森、陈哲坤、黄继林、田兴斌、李宝珠、席会玲、曹传明共29名股东本次解禁总数量为2,240,000股，占公司股本总数2.5845%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年11月16日（星期五）。
一、首次公开发行股票及股本变动情况
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1875号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,670,000股。经深圳证券交易所《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】731号）同意，公司于2017年11月16日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为65,000,000股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至86,670,000股。其中，有限售条件流通股份65,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件流通股份21,670,000股，占公司总股本的25.00%。
上市后至今，公司未实施派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。
截至本公告日，公司总股本为86,670,000股，尚未解除限售的股份数量为65,000,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
1、股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
（2）公司持股5%以上的股东苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）及嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份。
（3）公司董事、监事、高级管理人员谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、邹治良、简宝良、祝凤鸣、张德柱承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。
2、股东减持意向的承诺
（1）公司董事、监事、高级管理人员谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、张德柱承诺：本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。
（2）公司持股5%以上的苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）承诺：本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）；如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本有限合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外；本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定为准。
3、公司股东朱文锋于2018年5月10日选举为公司第二届董事，其所持股份在本次解除限售条件后，仍需遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定；邹治良于2017年9月15日，选举为公司第二届监事会职工代表监事，未持有公司股份。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，根据《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”公司部分股东：何爱国、陈久有、孔丹、熊太林、黄国锋、惠金玉、梅啟金、党学德、赵芙蓉、单海涛、李彦喜、李成兰、马慧、张智伟、朱红文、谢曾军、张秦涛、张昌涛、徐杰、李景武、何福全、杨斌、王树森、陈哲坤、黄继林、田兴斌、李宝珠、席会玲、曹传明共29名股东所持的公司股票于公司上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份。上述股东无后续追加承诺，无其他股份相关事项承诺。
（四）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（五）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2018年11月16日（星期五）；
（二）本次申请解除限售的股份数量为27,829,000股，占公司总股本32.1091%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计44名；
（四）本次申请股份解除限售的具体情况如下：
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注1：公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定；公司股东朱文锋于2018年5月10日选举为公司第二届董事，其所持股份在本次解除限售条件后，仍需遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：盘龙药业本次限售股份解禁符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；本次限售股份解除限售数量、时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中泰证券对盘龙药业本次限售股份解禁事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构核查意见。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2018年11月15日
