青岛海容商用冷链股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要

声明及承诺

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书摘要“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。

一、股东公开发售方案

公司本次首次发行中股东公开发售股份的方案如下：

公司本次首次公开发行股票的数量为２，０００万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份）；公司股东可根据中国证监会相关规定和发行询价及协商定价结果公开发售股份，若公司股东公开发售股份，则新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量合计不低于本次公司首次公开发行股份之后总股本的２５％。

（一）公开发售股份的股东

本次首次发行中拟公开发售股份的股东为邵伟、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、江春瑞、赵定勇、马洪奎、王存江、赵琦、王彦荣、林伯春、于钦远、李学森、刘金胜、袁鹏、刘界平、高龙、杨鹏、殷善民。上述股东拟公开发售股份在发行前持股均超过３６个月，符合股东公开发售股份的资格。

（二）公开发售股份的额度

本次公司首次公开发行股票的数量为２，０００万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及发行费用的，公司将减少新股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公开发售股份总计不超过２，０００万股且不得超过自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定，并由符合公开发售条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份，且符合《公司法》、中国证监会等相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

（三）股东公开发售股份的比例

若本次发行需股东公开发售股份，各股东按照其在本次公司首次公开发行股份前所持的股份同比例发售股份，每一股东具体转让数额＝自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量×其在符合条件的可公开发售股份总量中的持股比例，并且符合《公司法》、中国证监会等相关规定。

（四）承销费用的分摊

实施公开发售股份的股东将与公司分摊所需向承销商支付的承销费用，公开发售股份的股东承担的承销费用计算公式如下：公开发售股份的股东公开发售的股份数量／本次公开发行股票数量×承销费用总额，其他发行费用由公司承担。

二、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

１、公司控股股东、实际控制人邵伟承诺：

若发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

２、公司股东博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江春瑞、林伯春、刘金胜、李学森、殷善民、刘界平、高龙承诺：

若发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人／本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人／本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人／本机构所持股份。

３、直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：

若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。

４、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：

若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人不再担任监事而终止。

５、其他股东的限售安排：

若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（二）发行前持有发行人５％以上股份的股东持股意向及减持意向

本次公开发行前持股５％以上的股东邵伟、江春瑞、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赵定勇、马洪奎、王存江、赵琦承诺：

１、本人／本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

２、如本人／本机构在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

３、如本人／本机构在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。

４、如本人／本机构减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

５、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

（三）公司股东、董监高减持股份的承诺

公司股东、董监高承诺遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

同时，公司股东、董监高承诺将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔２０１７〕９号）等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。

三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）稳定股价措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

１、公司回购股票；

２、控股股东增持公司股票；

３、董事、高级管理人员增持公司股票；

４、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起９０个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第９１日起自动重新生效，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

（三）稳定股价措施的具体安排

１、公司回购股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的２％，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东邵伟承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

２、控股股东增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，公司控股股东邵伟将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的２％，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

３、董事、高级管理人员增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

４、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（四）稳定股价方案的终止

自稳定股价方案公告后起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续５个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定股价方案的约束措施

本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

１、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

２、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

四、发行人、公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

本公司承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。对于公司控股股东首次公开发行时公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东、实际控制人邵伟承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本人将制定股份回购方案并予以公告，将依法回购公司首次公开发行时发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

六、未能履行承诺时的约束措施

发行人、发行人控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本招股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：

（一）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（二）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（三）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；

（四）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；

（五）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿；

（六）离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。

七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润分配

经２０１５年第三次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

２０１５年７月１２日，公司召开２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》议案，公司发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

（１）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

10、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

12、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

13、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

14、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、提请特别关注的风险因素

（一）市场竞争风险及新产品不能及时开发的风险

商用展示柜作为冷链物流的终端设备，市场发展空间较大，但行业内存在较多竞争对手。公司虽然自成立起专注于商用展示柜的研发、生产和销售，并通过定制化和差异化的产品成长为行业中的有力竞争者，但公司成立时间较晚，品牌影响及资本实力与行业内主要竞争对手仍存在一定差距。若公司产能不能及时满足客户的订单需求，或公司不能够及时掌握市场需求的变化并进行有效的新产品开发，都将会影响公司业务的发展。

（二）原材料价格波动风险

公司主要原材料及关键零部件包括钢材（主要为冷轧板卷、ＰＣＭ板等）、组合聚醚、异氰酸酯、压缩机及玻璃门体等。报告期内上述主要原材料及零部件成本占主营业务成本的比重分别为４４．６１％、４３．４０％、４１．９７％及３９．８８％，比重较高。其中，钢材、组合聚醚、异氰酸酯及压缩机的采购价格受到钢铁和原油等大宗商品价格的影响，波动较大。其中０．５ｍｍ冷轧板卷和原油报告期内的价格波动情况如下图所示：

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数据来源：我的钢铁网

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数据来源：纽约商业交易所（ＮＹＭＥＸ）

如果未来上游主要原材料及零部件价格发生大幅波动，会影响公司经营业绩的稳定性。公司存在原材料价格波动风险。

（三）主营产品季节性风险

公司商用展示柜产品分为商用冷冻展示柜和商用冷藏展示柜，报告期内公司以销售商用冷冻展示柜为主，该类产品销售收入占主营业务收入的比重分别为７０．１７％、７２．５１％、７２．６８％及７０．６５％。

目前公司的客户主要集中在冷饮行业，因冷冻饮品的终端消费具有明显的季节性，导致客户采购并投放商用冷冻展示柜也呈现一定的季节性。通常每年的上半年和年底为公司商用冷冻展示柜的产销旺季，７－１０月份进入销售和生产的淡季。业务的季节性特征会导致部分月份订单量大幅度增加，对公司的产、供、销体系以及员工的管理能力提出了较高的要求。

因此，公司业务受季节性特征影响，主要存在以下风险：一是客户订单需求高峰时，公司存在产能不足无法满足客户需求的风险；二是公司生产淡季时，产能不能充分利用而导致产能闲置的风险。

（四）客户相对集中的风险

报告期内公司主营业务中前五名客户合计收入占当期主营业务收入的比重分别为４２．９６％、３６．４８％、４７．３０％及４９．２６％，占比较大。虽然报告期内公司整体上保持了主要客户的稳定，并不断开发新客户，但如果现有主要客户出现变动，则会对公司业绩产生较大影响。

（五）募集资金运用风险

１、消化新增产能的风险

本次募集资金投资项目建设完成并达产后，预计公司将新增５０万台商用展示柜和１０万台超低温冷柜、冷链物流配送箱等新产品产能，可进一步完善公司产品体系，满足市场需求。公司对本次募集资金投资项目进行了仔细调研和审慎的可行性论证，考虑到冷链物流设备市场的发展前景以及公司销售规模的快速扩大，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来出现募投项目产品市场需求下降或者公司市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，公司可能会面临新增产能无法消化的风险。

２、固定资产大幅增加导致利润下降的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入和利润能有效消化新增折旧部分，并有可观的盈余，但由于项目建设完成并完全达产需要较长时间，投资建设期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩的下降。

３、募投项目不能达到预计效益的风险

公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投中的年产５０万台冷链终端设备项目、年产１０万台超低温冷链设备项目的预期经济效益进行了合理预测。敬请投资者注意，该等经济效益测算信息为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益做出任何承诺或保证。

本次募投项目以公司现有的技术水平、产品优势、销售客户群体、经营规模和业务发展方向等为基础，经过谨慎、充分的可行性研究论证，公司亦在产品研发、市场开拓、管理能力提升等方面进行了进一步准备，认为募投项目预期效益良好。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测数据的风险。

九、填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺

公司本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）加强募集资金运用管理，确保募集资金有效、规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《青岛海容商用冷链股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、监督和管理进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，首次公开发行股票募集资金到帐后，将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐人、监管银行、证券交易所和其他有权部门的监督，以保证募集资金合理规范使用，控制募集资金使用风险。

（二）落实现金分红政策，增强投资者投资回报

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关文件，结合公司实际情况董事会制订了供公司上市后使用的《股东未来三年分红回报规划》，并于公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过。公司将严格遵守上述规定，在符合利润分配条件的情况下根据公司的经营业绩积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，增加对投资者的回报。

（三）保持并发展公司现有业务运营

公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，自创立以来专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，公司以商用展示柜为核心产品，为客户在销售终端提供低温储存、商品展示和企业形象展示等需求的定制化解决方案及专业化服务；同时，公司依托产品设计和专业生产能力，为其他制冷产品制造商提供制冷产品ＯＤＭ服务。经过多年发展，公司目前已经成长为该细分行业具有较强竞争力的企业。

未来，公司发展仍将秉承“专业化”、“差异化”的企业核心发展战略，继续立足于专业化商用制冷设备领域，持续加大研发投入，提升新产品的开发数量并缩短新品的上市周期，同时大力拓展、延伸公司产品线，使公司在行业内始终保持较强的市场竞争力，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（四）进一步加强运营管理及成本控制，提升公司业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险

（五）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、如公司未来实施股权激励方案，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

６、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。

（六）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、审计报告截止日后的主要经营状况

（一）发行人审计报告截止日后主要经营状况

公司经营业绩存在周期性和季节性特点。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（二）主要财务会计信息

发行人２０１８年９月３０日及２０１８年１－９月经审阅的财务报表主要数据（相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅）如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

截至２０１８年９月３０日，发行人总资产较２０１７年１２月３１日增长１０．３０％，主要由于发行人随着经营规模进一步扩大，应收票据及应收账款增加；负债总额降低２．２４％，主要由于发行人归还银行贷款，一年内到期的非流动负债减少３，０００万元；股东权益及归属于母公司股东权益合计增长２１．８２％，主要由于发行人２０１８年１－９月盈利情况良好，未分配利润增加１１，１５４．３９万元，导致所有者权益增长。

２、合并利润表主要数据

单位：万元

■

２０１８年１－９月营业收入较去年同期增长２１．７７％，主要由于发行人经营规模进一步扩大，产品销量增加；发行人２０１８年１－９月营业利润、利润总额、净利润分别较去年同期增长２５．０９％、２３．８５％和２４．６３％，利润增长幅度高于收入增幅主要由于２０１８年１－９月汇兑损益增加导致财务费用大幅降低；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期增长２５．９３％，增幅高于净利润增幅，主要由于２０１８年１－９月计入当期损益的政府补助减少。

单位：万元

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２０１８年第三季度发行人的经营规模持续扩大导致营业收入较去年同期增长１８．３７％；２０１８年第三季度受人民币贬值的影响，汇兑损益增加导致发行人财务费用大幅降低，因此发行人２０１８年第三季度营业利润、利润总额、净利润较去年同期分别增长１１６．６５％、１２５．００％、１４０．６３％；由于发行人２０１８年第三季度净利润较去年同期大幅增加，因此扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期增长１３１．０５％，增幅与净利润增幅接近。

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

２０１８年１－９月，发行人经营活动现金流量净额较去年同期减少１３．７２％，主要由于部分应收账款回款周期长于去年同期，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。

２０１８年１－９月，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少１２．２２％，主要由于发行人为购建固定资产支付的款项较去年同期增加所致。

２０１８年１－９月，发行人筹资活动产生的现金流量净额的金额较去年同期降低３１．１８％，主要由于发行人偿还３，０００万元银行贷款，导致筹资活动现金流出增加所致。

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街９５号）

（下转26版）