重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨公司股票复牌的提示性公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-110

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）于2018年11月15日（星期四）开市起复牌。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体内容详见公司于2018年11月01日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据相关监管要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自2018年11月01日开市起停牌，公司于2018年11月01日、2018年11月08日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》分别登载了《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-107）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-108）。

公司披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核，公司于2018年11月09日收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第44号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。鉴于《问询函》中涉及的相关事项较多，相关问题涉及的数据搜集和整理工作量很大，部分信息尚需进一步核实、补充和完善，且部分事项尚需中介机构核查并发表相关核查意见，公司预计无法在2018年11月15日前完成本次重组《问询函》全部问题的回复并对外披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）将于2018年11月15日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

公司正全力协调各方机构在保证《问询函》回复质量前提下，加快回复速度，尽快向深圳证券交易所提交《问询函》完整的回复资料并披露。对于给广大投资者带来的不便，公司致以诚挚的歉意。公司现对《问询函》中已落实完成的部分问题回复说明如下：

（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。）

问题3：截至预案签署日，部分交易对方持有的标的公司股权处于质押状态，质押股份用于为标的公司向银行借款提供担保。上述股东承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押。请你公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿债能力，说明上述股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。

【回复】

一、公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排

1、台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况

2017年12月22日，台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳分行”）签署《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华），合同约定建行深圳分行向台冠科技提供最高不超过42,850,000元的综合融资总额度。截至本公告日，该贷款合同项下已发生实际贷款金额30,000,000元。

2017年12月22日，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、吴钦益（以下合称“出质人”）分别与建行深圳分行签署《最高额股权质押合同》（编号：股质2017综28828龙华-1至股质2017综28828龙华-10号），以其持有的台冠科技全部股权质押予建行深圳分行，为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华）项下的债务提供股权质押担保。

台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况，具体如下：

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2、台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押的具体安排

全体出质人已于2018年10月31日出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，承诺“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”

标的公司实际控制人项延灶、骆赛枝合计持股100%的温州喜发实业有限公司于2018年11月13日出具《关于置换担保事宜的承诺函》，承诺确认：(1)其拟向建行深圳分行提供连带责任保证担保以置换标的公司股东（即全体出质人）的股权质押担保。如建行深圳分行要求其提供其他担保物进行补充担保的，其将无条件同意提供补充担保；(2)其已与建行深圳分行就上述置换担保进行沟通，并已取得建行深圳分行关于解除上述标的公司股权质押安排的认可。其将协助标的公司办理上述担保和标的公司解除股权质押事宜的相关手续。

经了解，建行深圳分行已同意温州喜发实业有限公司作为连带责任保证人或标的公司实际控制人提供其他担保为台冠科技贷款的股权质押担保提供替代担保，在提供上述替代担保的情况下，同意协助出质人和台冠科技办理解除上述台冠科技股权质押事宜的相关手续。

二、结合标的公司的偿债能力，说明台冠科技股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移的实质性障碍

建行深圳分行发放的前述贷款全部用于公司的正常运营。台冠科技目前业务发展态势较好，截至2018年08月31日，台冠科技流动比率、速动比率等短期偿债能力指标分别为1.31、0.87，短期偿债能力较强。鉴于台冠科技本次解除股权质押安排暂未考虑使用台冠科技自有资金或者外部借款，因此对台冠科技的营运资金不会产生影响。

台冠科技实际控制人目前已就台冠科技股权质押解除手续作出承诺及具体安排，在上述相关方承诺属实且有效履行的情况下，台冠科技股权质押将得以解除，在台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押后，台冠科技股权过户或者权属转移不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。另外，本次重组预案已对前述股东所持台冠科技股权存在质押情况进行了充分的风险提示。

综上，台冠科技股东已就股权质押解除手续作出了相关安排，在台冠科技股东将所持台冠科技股权解除质押后，资产过户或者转移不存在实质性障碍，不存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定的情形。

问题10：请详细说明标的公司最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。

【回复】

一、标的公司最近三年股权转让、增资的价格

除台冠股份新三板挂牌期间股份市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让及增资主要情况如下表列示：

■

二、台冠科技最近三年股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性

除台冠股份新三板挂牌期间股份市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让及增资的价格与本次交易价格均存在差异，差异原因和合理性分析如下：

1、本次交易作价情况

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次交易的评估机构以2018年08月31日为基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对台冠科技100%股权价值进行估算，初步估算台冠科技100%股权价值为79,700.00万元。参考台冠科技股权的预估值，交易各方初步协商确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元，经核算，本次交易台冠科技每份出资额作价为人民币8.59元。

2、本次交易作价与台冠科技最近三年增资及股权转让交易作价的差异原因及合理性分析

台冠科技最近三年增资及股权转让的交易作价与本次交易作价存在一定差异，相关差异主要由于台冠科技发展阶段、交易目的、交易对象和作价依据等因素的差异导致，具体分析如下：

（1）台冠科技发展阶段不同

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（2）历次交易的目的不同

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（3）历次交易对象差异

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（4）历次交易的作价依据差异

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综上所述，本次交易定价与台冠科技此前三年已发生的增资及股权转让交易定价存在差异，主要是由于台冠科技所处发展阶段、交易目的、交易对象及作价依据等不同导致，相关差异具有合理性。

问题12：请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

【回复】

一、本次交易预计形成的商誉情况

2018年05月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。

本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，拟交易作价71,472.17万元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。

根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

上市公司分两次收购台冠科技的股权，两次交易间隔时间较短，估值差异不大，两次交易作为一揽子交易进行处理，预计形成商誉483,113,965.28元。商誉的计算过程如下：

单位：万元

■

注：截止2018年08月31日账面净资产为截至本公告日会计师初步审定数据。

二、可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析

根据预案阶段已有财务信息，对蓝黛传动并购台冠科技2018年的利润表简单备考如下：

单位：万元

■

注：蓝黛传动2018年度归属于母公司股东净利润（年化）=蓝黛传动2018年01-09月归属于母公司股东净利润*12/9

商誉减值，对备考利润影响的敏感性分析如下：

单位：万元

■

根据上述测算，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将积极把握触控显示行业的良好发展契机，通过发挥与台冠科技在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应，进一步提升台冠科技的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。

问题13：预案中披露，上市公司与业绩承诺方同意，如果标的公司盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合一定条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在标的公司及其子公司任职的员工，超额业绩奖励部分将在2021年标的公司经审计的扣非后净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由标的公司董事会审议决定。请说明：

（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；

（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响。

请独立财务顾问进行核查并发表意见。

【回复】

一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置业绩奖励的原因

本次交易设置业绩奖励主要目的为激励台冠科技员工为上市公司股东创造更大的经营效益，通过设置业绩奖励充分调动台冠科技相关人员的积极性，激励相关人员持续优质地为台冠科技服务，努力发展台冠科技业务，为台冠科技创造价值；同时，也有利于保证台冠科技相关人员的稳定性，促使台冠科技员工在完成基本业绩承诺后继续努力经营，实现台冠科技业绩的持续增长，将上市公司利益与台冠科技利益有机结合。

（2）设置业绩奖励的依据及合理性

本次交易设置业绩奖励主要依据为中国证监会2016年01月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，该规定明确了“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

根据《盈利补偿协议》的约定，上市公司和业绩承诺补偿方约定“在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；2、截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%；超额业绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。”。

为保障上市公司和中小股东权益，本次交易已对实施业绩奖励约定了严格的前提。本次交易业绩奖励的设置是在参照A股并购市场类似交易案例，并充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对台冠科技员工的激励效果以及台冠科技经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于台冠科技业绩承诺的实现及其长期稳定发展。

2018年10月31日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等相关议案，本次交易包含上述业绩奖励安排的相关方案已由上市公司董事会审议通过。

因此，本次交易的业绩奖励符合交易目的，有利于维护上市公司股东权益、相关安排依据充分，具备合理性。

3、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）业绩奖励相关会计处理

结合前述《盈利补偿协议》中有关业绩奖励的具体约定及本次交易谈判情况，本次交易有关业绩奖励的安排属于对台冠科技员工提供服务的对价支付，即为了获取台冠科技员工在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企业会计准则第9号一职工薪酬（2014年修订）》的相关规定进行会计处理。

具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照《盈利补偿协议》中相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给员工的业绩奖励，确认为期末的一项负债（应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用或者销售费用、制造费用等。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度对应的管理费用或者销售费用、制造费用等。

（2）上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响

鉴于本次交易的业绩奖励安排将影响台冠科技财务报表当期损益并最终计入上市公司合并财务报表的当期损益，因此，相应业绩奖励将影响上市公司当期利润。另一方面，本次交易的业绩奖励以台冠科技实现超额业绩为前提并且需要同时满足以下两个前提条件：1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；2、截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%，台冠科技需在每个会计年度完成相应业绩承诺的基础上才有可能实施业绩奖励。因此，业绩奖励预计不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。

二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响

本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。

问题14：标的公司及其子公司用于办公、生产的场所均为租赁房屋，租赁将于2019年02月到期。请说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，请说明对标的公司经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。

【回复】

一、说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，请说明对标的公司经营的影响及解决措施。

重组预案显示，标的公司及其子公司坚柔科技租赁的房屋情况如下：

■

标的公司租赁的房屋将于2019年02月到期，坚柔科技租赁的房屋分别将于2026年05月和2026年06月到期。

针对台冠科技租赁房产即将到期的事宜，台冠科技积极采取措施，消除该事项对公司经营不确定的影响。经台冠科技与德泰科技友好协商，2018年11月14日，台冠科技与德泰科技（深圳）有限公司就相关房产续签了《房屋租赁合同》【（2018）德泰租字第030号】，续租期为3年，即2019年03月01日至2022年02月28日。

标的公司已于2018年11月14日与出租方德泰科技续签了为期3年的房屋租赁合同（续租期为2019年03月01日至2022年02月28日），因此，标的公司继续以租赁方式使用租赁房屋不存在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构成重大不利影响。

问题15：预案中披露，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第七条第十一项的规定，明确上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

【回复】

一、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第七条第十一项的规定，重组预案需披露上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及公司现任全体董事、监事、高级管理人员于2018年11月13日出具了《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂不减持所持有的公司股份。”

根据前述承诺，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

问题16：预案中披露，标的公司目前债务融资主要依靠银行短期借款、股东借款，融资成本较高。请补充披露报告期内标的公司向股东借款的具体情况，包括但不限于资金提供方、借款金额、利率及其公允性等。

【回复】

一、报告期内标的公司向股东借款的具体情况

1、2016年度股东借款情况为：

单位：元

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2、2017年度股东借款情况为：

单位：元

■

3、2018年股东借款情况为：

单位：元

■

二、股东借款利率及其公允性

2016年以来，标的公司投资建设了惠州生产基地，经营规模稳步增长，资金需求较大。标的公司主要通过增资、银行借款、股东借款解决在快速发展期的资金需求。

2016年以来，标的公司向银行借款的情况为：

单位：万元

■

2016年、2017年及2018年01-08月标的公司股东借款利率为6.50%，略高于标的公司同期银行借款利率，为股东与标的公司以综合社会融资平均融资成本为参考协商确定。关联方借款的金额及利率等事项履行了股东大会的审批程序。2018年02月清华大学经管学院中国金融研究中心等机构联合发起的中国社会融资成本指数报告公布，当前中国社会融资(企业)平均融资成本为7.60%，银行贷款平均融资成本为6.6%。

问题17：预案中披露，业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制。请补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。

【回复】

一、补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任

根据公司与业绩承诺方于2018年10月31日签订的《盈利补偿协议》约定，盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制。

为进一步保障业绩承诺方履行盈利补偿义务，业绩承诺方于2018年11月13日出具承诺函，承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押、担保股份在质押日、担保日收盘价市值的20%。”

业绩承诺方关于违反股份不得设定质押、担保等权利限制约定的承诺对违约责任的约定内容明确，符合《中华人民共和国合同法》第一百七十一条的规定。

在盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，如业绩承诺方未经公司书面同意，将持有的公司股份设定质押、担保等权利限制，应当承担继续履行《盈利补偿协议》、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，并向公司支付承诺的违约金。

问题18：预案中披露，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案。请明确会计师事务所出具标的公司年度审计报告的截至日期。

【回复】

一、明确会计师事务所出具标的公司年度审计报告的截至日期

根据上市公司和业绩承诺补偿方之间《盈利补偿协议》之“第三条 盈利差异的确定”的约定，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际净利润数与业绩承诺补偿方承诺净利润数的差异情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

目前，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具并披露上市公司年度审计报告的截止日期为每年04月30日，台冠科技未来作为上市公司合并报表范围内的控股子公司，其年度审计报告的出具截止日期应与上市公司年度审计报告的出具截止日期一致。

问题19：截至2018年09月30日，上市公司货币资金期末余额为1.8亿元，请结合你公司目前生产经营和融资情况，说明若本次交易募集资金不足，你公司通过自筹资金等方式支付本次交易价款是否存在压力，是否对你公司生产经营产生影响。

【回复】

一、本次交易现金支付方案

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价，支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。若本次交易配套募集资金不能到位，上市公司最少需自筹3.00亿元，用于支付现金对价、交易费用和中介机构费用。

二、若本次交易募集资金不足，公司通过自筹资金等方式支付本次交易价款是否存在压力，及对公司生产经营影响的分析

公司收入主要来源于乘用车变速器总成和汽车零部件，作为乘用车关键零部件制造商，其发展主要取决于下游乘用车制造业的需求变化，而乘用车行业受国家宏观政策、国内外市场经济形势及国民收入水平等影响较大。2018年以来，受国内宏观经济形式及国际政治经济形势变化的影响，国内外汽车市场整体呈现不景气的态势，公司产品的国内销售和国际出口均受到了一定的影响。公司2018年01-09月营业收入较同期下降约9%，净利润较同期下降约64%。在面对市场惨淡的情势下，公司积极调整经营战略，加大应收款项回款管理，2018年01-09月，上市公司实现经营活动现金流净额为2,067.90万元。截至2018年09月30日，公司营运资金为609,133,650.13元，账面货币资金余额为179,630,011.88元。

2018年以来，民营企业出现融资难的局面。截至2018年09月末，公司有效授信额度为4.52亿元，已实际使用授信额度3.93亿元，可使用的授信仅为6,000万元。

在考虑公司目前的营运资金及可用授信额度的基础上，公司仅靠自有资金和已有授信等自筹资金方式解决资金缺口压力较大。公司将寻求合作关系较好的银行新增授信贷款、申请并购贷款、发行债券等其他有效方式筹集资金。

截至2018年09月末，上市公司资产负债率为46.95%；假定新增3亿元债务融资，资产负债率上升至52.91%，仍处于合理水平。

单位：万元

■

综上，若本次交易募集资金不足，公司靠自有资金和银行贷款解决资金缺口存在一定压力，但仍可通过并购贷款、发行债券等其他有效方式筹集资金，保证本次重组方案的顺利实施。公司具有自筹资金支付现金对价的有效措施，预计不会对生产经营产生重大影响。

鉴于《问询函》中涉及的相关事项较多，相关问题涉及的数据搜集和整理工作量很大，部分信息尚需进一步核实、补充和完善，且部分事项尚需中介机构核查并发表相关核查意见，由于上述工作尚未全部完成，故公司尚未能完成《问询函》全部回复工作，截至本公告日，公司就《问询函》中已落实完成的部分问题进行回复。公司及本次重组的独立财务顾问等中介机构在保证《问询函》回复质量的前提下，正加快回复速度，尽快向深圳证券交易所提交《问询函》完整的回复资料并披露，同时披露各中介机构相关核查文件、本次重组预案的修订说明公告以及本次重组预案及其摘要的修订稿。对于给广大投资者带来的不便，公司致以诚挚的歉意。

公司将根据相关规定及本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日发布一次本次重组事项的进展公告。本次重组事项的相关程序正在进行中，该事项尚存在重大不确定性风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年11月14日