南方出版传媒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-048
南方出版传媒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年11月14日
(二)股东大会召开的地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，根据相关规定，由公司董事杜传贵先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《南方出版传媒股份有限公司公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，公司董事杜传贵、叶河、何祖敏、许文钦、陈玉敏、独立董事林毓铭参加了本次会议，独立董事柳絮、林泽军、林斌因公务未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事会主席王永福、监事周泽平参加了本次会议，监事陈晓红因公务未出席本次会议；
3、董事会秘书雷鹤女士出席了本次会议；见证律师列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东东方昆仑律师事务所。
律师：聂碧、雷云汉
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
南方出版传媒股份有限公司
2018年11月15日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-049
南方出版传媒股份有限公司
2018年第六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第六次临时董事会会议于2018年11月14日召开。本次董事会会议通知于2018年11月9日以电子邮件和书面方式发出。会议由董事杜传贵先生召集并主持，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举谭君铁先生为公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2018年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于选举公司第三届董事会董事长的公告》。
（二） 审议通过《关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案》
表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2018年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于补选公司董事会专门委员会委员的公告》。
（三） 审议通过《关于补选公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会委员的议案》
表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2018年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于补选公司董事会专门委员会委员的公告》。
（四） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2018年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司2018年第六次临时董事会会议决议》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月15日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-050
南方出版传媒股份有限公司
关于选举谭君铁先生为公司董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）于 2018 年11月14 日召开了公司第六次临时董事会会议，审议通过了《关于选举谭君铁先生为公司第三届董事会董事长的议案》，同意选举谭君铁先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起，至本届董事会任期届满为止。
根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快完成法定代表人变更的工商登记手续。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月15日
附件：
谭君铁先生简历
谭君铁先生，男，出生于 1968 年 1 月，中山大学管理学硕士。现任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长， 团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市人大常委会主任；2018年9月至今任现职。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-051
南方出版传媒股份有限公司
关于补选公司战略委员会及提名与薪酬考核委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）于 2018 年11月14 日召开了公司第六次临时董事会会议，审议通过了《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》及《关于补选公司提名与薪酬考核委员会委员的议案》。
会议同意补选谭君铁先生为公司第三届董事会战略委员会及提名与薪酬考核委员会委员，谭君铁先生任董事会战略委员会主任委员。任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月15日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-052
南方出版传媒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用 1.60亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司2018年第六次临时董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监许可[2016]87号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股169,100,000股，每股发行价格为人民币6.13元，股款以人民币缴足，计人民币1,036,583,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,631,700.00元后，净募集资金共计人民币988,951,300.00元，上述资金于2016年2月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临2016-010。
鉴于公司首次公开发行募投项目中的“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”均已全部达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，经公司 2018年 4月17 日第三届董事会第四次会议和 2018 年 6 月 27 日 的2017 年年度股东大会审议通过，同意将以上“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”首次公开发行募投项目结项，其募集资金专户中节余的资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。目前，公司已办理了以上两个募集资金专用账户注销手续。
二、募集资金使用情况
截至2018年6月30日止，公司使用募集资金情况如下（连锁门店升级改造项目、数字化印刷系统项目已结项）：
（单位：人民币万元）
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三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年11月28日、2018年6月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年年度股东大会分别审议通过使用人民币1.60亿元、3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。公司已于2018年11月9日归还了1.6亿元临时补充流动资金，详见《南方传媒关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临 2018-047）。
目前，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
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四、本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
因2017年11月28日召开的 2017年第二次临时股东大会，审议通过使用总额不超过人民币1.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司董事会同意在上述1.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金归还后继续使用总额为人民币1.60亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。
五、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况
依据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司2018年第六次临时董事会会议以及公司2018年第四次临时监事会审议通过。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
同意公司使用部分闲置募集资金人民币16,000万元暂时补充流动资金，使用期限自第六次临时董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用帐户。
2、监事会意见
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
3、保荐机构核查意见
南方传媒本次使用1.60亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
南方传媒本次使用1.60亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经公司2018年第六次临时董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。
基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次使用1.60亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。
七、报备文件
1、《公司2018年第六次临时董事会会议决议》
2、《公司2018年第四次临时监事会会议决议》
3、《南方出版传媒股份有限公司第六次临时董事会相关事项独立董事独立意见》
4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月15日
