泛海控股股份有限公司
对外担保公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-168

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请不超过20亿元人民币的融资，公司控股子公司泛海建设控股有限公司（以下简称“上海公司”）将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

1. 融资主体：中泛集团有限公司；

2. 融资用途：用于归还境外债券或置换因归还境外债券而形成的关联方（本公司/本公司控股子公司）借款；

3. 融资规模：不超过20亿元人民币；

4. 融资期限：3年，可提前还款；

5. 风险保障措施：公司控股子公司上海公司以其持有的北京泛海东风置业有限公司40%股权提供质押担保。

（二）上述担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的规定，上海公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

二、被担保对象基本情况

（一）公司名称：中泛集团有限公司

（二）成立日期：2013年8月30日

（三）注册地址：香港花园道一号中银大厦64楼

（四）注册资本：2亿美元

（五）董事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟、石悦宏

（六）主营业务：投资控股及项目开发

（七）与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团100%股权

（八）主要财务状况

单位：港币万元

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（九）经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、对公司的影响

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

中泛集团系公司境外投融资平台。本次中泛集团申请融资，有助于满足境外流动资金需求，有利于提升其持续发展能力。

综上，公司控股子公司上海公司为中泛集团融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,270,992.95万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的412.12%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十六日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-169

泛海控股股份有限公司

2018年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

（一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1. 会议召开时间

现场会议召开时间：2018年11月15日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月14日15:00至2018年11月15日15:00期间的任意时间。

2. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

3. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

4. 会议召集人：公司董事会。

5. 会议主持人：公司董事长卢志强、副董事长李明海因工作原因不能出席本次会议，根据《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司执行董事、总裁韩晓生主持会议。

6. 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

截至股权登记日2018年11月8日，公司股东合计37,552名。

参加本次股东大会的股东及股东授权代表共21名，代表股份3,718,282,307股，占公司有表决权股份总数的71.5577%，其中：

1. 参加现场会议的股东及股东授权代表共19名，代表股份3,717,746,306股，占公司有表决权股份总数的71.5474%。

2. 参加网络投票的股东及股东授权代表共2名，代表股份536,001股，占公司有表决权股份总数的0.0103%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计4名，代表股份10,409,795股，占公司有表决权股份总数的0.2003%。

公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

三、会议审议表决情况

本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于聘请会计师事务所有关事项的议案》。

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以

上，该议案获表决通过。

本次股东大会对上述议案的具体表决结果如下：

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四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

（二）律师姓名：黄小雨、曾嘉。

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十六日