江西铜业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018-036

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议，于2018年11月16日以书面会议形式召开，公司11名董事9名参加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议逐项审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过《关于提名朱星文先生为董事候选人的议案》。

为接替周冬华董事因个人工作原因辞任而产生的董事空缺，公司根据《公司法》和《公司章程》有关规定补选公司董事。公司提名委员会及江西铜业集团有限公司向董事会推荐朱星文先生(简历见“附件”)为独立董事候选人，并提请公司2019年第一次临时股东大会选举。董事会审议同意朱星文先生为独立董事候选人，朱星文先生如获委任为独立非执行董事后，将获委任为公司审核委员会主席、薪酬委员会及提名委员会委员。

独立董事对本议案均发表了同意的独立意见。

本决议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案

为满足浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司(以下简称“ 和鼎铜业”)实际生产经营的需要,进一步降低融资成本,和鼎铜业拟与浙江富冶集团有限公司（以下简称“富冶集团”）互相提供融资支持，拟以和鼎铜业为甲方，富冶集团作为乙方，江西金汇环保科技有限公司（以下简称“金汇环保”）、江西和丰环保科技有限公司（以下简称“和丰环保”）、浙江富和置业有限公司（以下简称“富和置业”）作为丙方，各方经协商签署《互保协议》，约定在2019年1月1日至2020年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。为免疑义，甲乙双方于2019年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限为2019年1月1日至2019年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。董事会认为本次新签署《互保协议》有利于和鼎铜业实际生产经营、进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按一般商务条款进行，条款公平合理及符合公司及其股东的整体利益。

独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了变更募集资金用途的议案

为提高募集资金使用效率，公司将2008年江西铜业股份有限公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券权证行权部分的募投项目中“德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目”和“阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目”的剩余募集资金103, 769万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用途变更为永久补充流动资金，董事会认为本次变更募集资金用途事项，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，不存在重大风险。

独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本决议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了关于修订《江西铜业股份有限公司章程》的议案

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，结合本公司的实际情况，董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司关于修订〈江西铜业股份有限公司章程〉的议案》。

本决议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

江西铜业股份有限公司

董事会

2018年11月16日

附件： 朱星文简历

朱星文，男，1962年5月生，江西上高人，高级会计师，毕业于江西财经学院财务会计系商业财会专业，获经济学学士学位。博士研究生毕业于天津财经大学，获管理学（会计学）博士学位。现任职于江西财经大学会计学院教授，博士，硕士研究生导师。主要研究方向为会计理论与方法、审计理论与实务，尤其在会计法律规范问题、会计准则理论和公司治理框架下的会计、审计问题研究等方面取得了自成体系的研究成果。

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2018-037

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“和鼎铜业”）

● 被担保人：浙江富冶集团有限公司（以下简称“富冶集团”）

● 本次和鼎铜业为富冶集团的担保最高额度为160,000万元；截至2018年9月30日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为105,584万元；截至10月底，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为106,008万元。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保情况概述

2018年11月16日，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了和鼎铜业对外担保事项。为了满足和鼎铜业实际生产经营的需要，降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团拟进一步加大互相融资支持的力度，拟以和鼎铜业作为甲方，富冶集团作为乙方，江西金汇环保科技有限公司（以下简称“金汇环保”）、江西和丰环保科技有限公司（以下简称“和丰环保”）、浙江富和置业有限公司（以下简称“富和置业”）作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》，约定在2019年1月1日至2020年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。为免疑义，甲乙双方于2019年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限为2019年1月1日至2019年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。

二、担保人基本情况

浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

住所：杭州富阳区新登工业功能区

法定代表人：于忠文

注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整

经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，和鼎铜业的总资产为541,364万元人民币，总负债为382,985万元人民币，净资产为158,379万元人民币。2017年全年实现营业收入1,102,266万元人民币，实现净利润15,915万元人民币。

截至2018年9月30日，和鼎铜业的总资产为543,233万元人民币，总负债为367,474万元人民币，净资产为175,759万元人民币。2018年前三季度实现营业收入1,315,801万元人民币，实现利润总额22,509万元人民币。

三、被担保人基本情况

浙江富冶集团有限公司

住所：杭州富阳区鹿山街道谢家溪

法定代表人：罗忠平

公司类型：有限责任公司

注册资本：捌仟贰佰贰拾万元整

经营范围：冶炼加工：标准阴极铜、黄金、白银；加工：硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，富冶集团的总资产为333,656万元人民币，总负债为206,910万元人民币，净资产为126,746万元人民币。2017年全年实现营业收入724,783万元人民币，实现净利润12,727万元人民币。

截至2018年9月30日，富冶集团的总资产为344,512万元人民币，总负债为216,200万元人民币，净资产为128,312万元人民币。2018年前三季度实现营业收入656,727万元人民币，实现利润总额3,154万元人民币。

富冶集团为和鼎铜业的参股股东，持有和鼎铜业40%的股权。富冶集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。

四、担保协议的主要内容

协议约定在2019年1月1日至2020年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币160,000万元。为免疑义，和鼎铜业与富冶集团双方于2019年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2019年1月1日至2019年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月；富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2019年1月1日至2019年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，金汇环保、和丰环保、富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。

五、董事会意见

2018年11月16日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西铜业股份有限公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的议案》，同意公司的子公司和鼎铜业与富冶集团、金汇环保、和丰环保、富和置业签署《互保协议》，同意在2019年1月1日至2020年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。和鼎铜业与富冶集团双方于2019年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限为2019年1月1日至2019年12月31日，所担保的每笔贷款期限不超过12个月。同意就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2019年1月1日至2019年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，金汇环保、和丰环保、富和置业担任富冶集团的反担保人。前述《互保协议》有利于和鼎铜业的生产发展，降低融资成本，且与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按一般商务条款进行，条款公平合理及符合公司及其股东的整体利益。

独立董事认为，该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，并且按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，同意该项议案。

本次对外担保不需要股东大会批准。

六、公司及其控股子公司累计对外担保情况

截至10月底，公司及控股子公司对外担保总额为106,008万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.23%。

公司对控股子公司提供的担保总额0元。

公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件目录

（一）、2018年公司第八届董事会第五次会议决议

（二）、《江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的事前认可意见》

（三）、《江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的独立意见》

（四）、《互保协议》

（五）、被担保方浙江富冶集团有限公司的营业执照

（六）、被担保方浙江富冶集团有限公司最近一期的财务报表

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2018年11月16日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018-038

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 拟变更的募投项目：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目和阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目。

● 拟变更的募投项目剩余募集资金金额：公司拟将剩余募集资金103,769万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）变更为永久补充流动资金。

● 本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

2018年11月16日，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“江西铜业”）召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将剩余募集资金103,769万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）变更为永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况

（一）发行分离交易可转债

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1102号文核准，公司于2008年9月发行了68亿元的分离交易可转债，债券及权证已于2008年10月10日在上海证券交易所上市。债券部分募集资金总额为680,000万元，扣除发行费用后，债券部分募集资金净额为668,633万元。上述募集资金净额已于2008年9月26日汇入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所有限公司对此出具了验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2009年12月31日，上述债券部分募集资金已全部使用完毕。

（二）江铜CWB1行权

公司于2008年9月发行了分离交易可转债，并附送江西铜业认股权证（以下简称“江铜CWB1”或“权证”）。权证存续期为2008年10月10日至2010年10月9日，截至2010年10月8日行权结束，公司共募集资金674,360万元。上述募集资金已于2010年10月13日汇入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所有限公司对此出具了验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。

二、募集资金投资项目情况

根据公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。

截止2018年10月31日，公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金累计使用582,174万元，募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：（1）募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。

截至2018年10月31日，公司尚未使用募集金额为92,186万元，占公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金净额的比例为13.67%，募集资金账户余额为103,769万元，两者差额11,583万元，主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。

三、拟变更的原募集资金投资项目基本情况

（一）德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目

德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目实施主体为德兴铜矿，目前已基本完成建设工作，项目投产情况符合公司业务发展需求。

德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目计划投入募集资金258,000万元，截至2018年10月31日该项目累计已投入募集资金222,154万元。

（二）阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目

公司通过与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司实施阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目。2008年5月25日，公司与中国冶金科工集团公司组成的联合体与阿富汗政府共同达成《艾娜克铜矿开采合同》并正式签约，联合体同意向阿富汗矿业部分阶段支付8.08亿美元，以获得艾娜克铜矿三十年在艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区之勘探及采矿权，项目后期建设内容包括采、选、冶等工艺及配套工程。

阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目计划投入募集资金120,000万元，截至2018年10月31日该项目累计已投入募集资金63,660万元。

四、拟变更募投项目原因

截至2018年10月31日，德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目建设工作已基本完成，目前项目投产情况已符合公司业务发展需要。

阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目由于艾娜克铜矿内发现珍贵佛教遗址、需进行文物搬迁等原因，导致项目进展与之前预计投产时间有延后。现阶段，阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目暂不需要投入大量资金投入，短期内暂无大笔开支。后续待项目实施条件达成，公司再根据需要按期使用自有资金投入项目建设。

为提高募集资金使用效率，公司拟将上述“德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目”和“阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目”剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计103,769万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用途变更为永久补充流动资金。

五、变更募集资金用途的主要影响

本次变更募集资金用途事项，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，不存在重大风险。

六、变更剩余募集资金用途的使用计划

公司决定变更剩余募集资金103,769万元用途为永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，最终金额以实际结转时项目专户资金余额为准。待剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、公司决策所履行的程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2018 年11月16日召开第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

公司监事会对《关于变更募集资金用途的议案》发表了如下意见：

我们研究了公司拟变更募集资金用途的相关材料，认为本次变更募集资金用途是公司结合生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；同时，该事项以及决策程序符合有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件规定，符合《公司章程》《公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。

因此，监事会一致同意本次事项。

（二）独立董事意见

本次变更募集资金用途是公司结合生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；同时，该事项以及决策程序符合有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。

我们一致同意将2008年江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券权证行权部分的募投项目中“德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目”和“阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目”的剩余募集资金变更为永久补充流动资金的事项，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：江西铜业本次变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，并将在公司2019年第一次临时股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司拟变更募集资金用途的事项无异议。

九、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途事宜经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

十、上网公告附件

（一）公司第八届董事会第五次会议决议

（二）监事会关于变更募集资金用途的意见

（三）公司独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

（四）公司独立董事关于变更募集资金用途的事前认可意见

（五）公司关于变更募集资金投资项目的说明报告

（六）中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司变更募集资金用途的专项核查意见

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2018年11月16日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018-039

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于修订《江西铜业股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，结合本公司的实际情况，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《江西铜业股份有限公司关于修订〈江西铜业股份有限公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

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特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2018年11月16日