中国建筑股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：临2018-063
中国建筑股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2018年11月16日举行。会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。
本次会议通知于11月9日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司6名董事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》
审议通过该议案，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对本计划（草案修订稿）发表了独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》
审议通过该议案，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》
审议通过该议案，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2018年第三次临时股东大会的议案》
临时股东大会的具体时间、方式等具体内容请参见公司关于召开2018年第三次临时股东大会会议的通知。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2018-064
中国建筑股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国建筑股份有限公司（“公司”）章程的有关规定，公司第二届监事会第七次会议（“会议”）于2018年11月16日举行。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司5名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议通过《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》
中国建筑股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》的有关规定，对《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要》进行了核查，并由监事以书面投票表决方式进行，公司5名监事均参与了投票表决。并一致决议如下：
1.未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2.公司本次股权激励计划所确定的激励范围，均符合法律、法规的规定，并符合公司发展需要。激励范围不存在法律、法规禁止的情形，激励范围合法、有效；
3.公司本次股权激励计划内容，符合法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解锁安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5.实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终提高公司业绩，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
监事会同意实施本次股权激励计划，同意将上述股权激励的相关议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2018-065
中国建筑股份有限公司
第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票。
●标的股票来源：回购本公司股份或者法律、行政法规允许的其他方式。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划授予总股数不超过6.6亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中国建筑股份有限公司
上市时间：2009年7月29日
注册地：北京市海淀区三里河路15号
经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内的外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
（二）最近三年的业绩情况
单位：千元
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况：
1.董事会构成
公司董事会由6名董事构成，分别是：董事官庆、王祥明，独立董事杨春锦、余海龙、贾谌、郑昌泓。
2.监事会构成
公司监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席郜烈阳，监事李剑波、田世芳，职工代表监事宁望楚、卢彦斌。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是总裁王祥明，副总裁郑学选、赵晓江、马泽平、李百安、邵继江、黄克斯，财务总监、董事会秘书薛克庆。
二、限制性股票计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
三、激励方式及标的股票来源
（一）激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑A股股票（601668.SH）。
（二）标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授予的限制性股票数量
本计划授予总股数不超过6.6亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%。本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及获授数量
（一）激励对象确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。本计划激励对象的确定原则如下：
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
2.激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
3.公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得作为本计划的激励对象；下列人员不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象范围
本计划获授限制性股票的激励对象不超过2200人，主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
本计划激励对象范围不包括中组部、国资委管理的公司领导人员，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
六、授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%。
七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解锁期
（一）有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
（二）授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1.定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
（三）限售期
自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解锁期
限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
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八、限制性股票授予和解锁条件
（一）限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1.限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；对标企业从A股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1.限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；对标企业从A股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2.本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
2.缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
1.资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）
2.缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
（二）限制性股票调整的程序
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票的授予和解锁程序
（一）限制性股票计划制定和审批的程序
1.公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；
2.董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；
3.董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告；
4.董事会审议激励对象名单，在2个交易日内公告，并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
6.公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
7.独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
8.股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
9.股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
10.股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
11.公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
（二）限制性股票的授予程序
1.人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2.董事会审议批准人事与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
3.监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
4.公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5.激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
6.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7.公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解锁程序
1.在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
2.解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
3.激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
十一、公司与激励对象的权利和义务
（一）本公司的权利和义务
1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4.公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，公司有权购回激励对象相应未解锁的限制性股票。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。
3.激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
4.激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务。
5.激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6.发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、特殊情形下的处理方式
（一）激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格、按照80%的比例进行限制性股票的解锁、余下20%限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
（三）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）；
6.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
7.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8.证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。
（四）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
(五）若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（六）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（七）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十三、本计划的管理、修订和终止
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
1.股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
2.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
3.股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。
4.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
5.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
6.股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
7.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
（二）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
（三）本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
（四）本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日的公允价值。
（三）涉及估值模型重要参数取值合理性
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理性。
十五、本公告附件
1.中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）
2.中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法（该管理办法已于2018年7月28日在上交所网站公告）
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：临2018-066
中国建筑股份有限公司
关于第三期A股限制性股票计划（草案）的修订说明
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司于2018年7月27日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》等相关议案；相关事项于2018年7月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。依据相关规定，公司于2018年11月16日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，对《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》进行修订，并于2018年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告（详见公告编号：临2018-065号）。现对本次修订的主要内容说明如下：
一、限制性股票授予情况
修订前：
第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过2200人，授予总股数不超过6.6亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%。
修订后：
第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过2,200人，授予总股数不超过6.6亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%。其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、黄克斯、薛克庆4人，获授限制性股票数量为48万股/人，合计授予192万股，占本次计划授予总股数的比例为0.29%。公司关键骨干人员不超过2,196人，获授限制性股票数量不超过65,808万股，占本次授予比例的99.71%。
二、限制性股票的有效期、限售期和解锁期
修订前：
第十三条 解锁期 限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
修订后：
第十三条 解锁期 限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
三、限制性股票授予和解锁条件
修订前：
第十七条（四） 激励对象未发生如下任一情形：1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.国资委、证监会认定的其他情形。本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
修订后：
第十七条（四） 激励对象未发生如下任一情形：1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.国资委、证监会认定的其他情形。本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
四、限制性股票的授予和解锁程序
修订前：
第二十四条 限制性股票的解锁程序 （一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
修订后：
第二十四条 限制性股票的解锁程序 （一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
五、特殊情形下的处理方式
修订前：
第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时。（二）激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。 （四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第三十三条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）最近12 个月内被交易所认定为不适当人选；（二）最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；（七）证监会及国资委认定的其他情形。
修订后：
第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；（二）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；（三）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；（四）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定，按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；（五）证监会及国资委认定的其他情形。
第三十三条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）；（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；（七）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；（八）证监会及国资委认定的其他情形。本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2018-067
中国建筑股份有限公司
关于回购第二期A股限制性股票
激励对象股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月进行了第二期A股限制性股票激励计划授予工作，激励对象为1,575名，授予限制性股票数量为26,013万股。其中20名激励对象触发了《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》（以下简称“《股票计划》”）和《中国建筑股份有限公司A股限制性股票授予协议》中的股票回购条款。经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，具体实施方案如下：
一、回购股份的原因
根据《股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
根据《股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
2.激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。
3.激励对象的劳动合同到期不续约时。
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
根据上述规定，有20名激励对象应由公司按照授予价格（不计利息）购回其持有的未解锁的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《第二期 A 股限制性股票激励计划授予结果公告》，授予价格为4.866 元/股。
根据公司第二届董事会第十次会议决议，因公司发生资本公积转增股本（以下简称“除权”）事项，根据《股票计划》规定，授予价格由4.866元/股调整为3.47571元/股，限制性股票数量相应调整；调整后，公司第二期限制性股票计划如发生回购事项的，回购总价不因股票数量调整和价格调整而发生变化。
根据《股票计划》规定，股票回购价格按照调整后的授予价格3.47571元/股执行，且不计利息。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的股票为限制性股票，回购股票数量为4,711,000股（除权前为3,365,000股），占第二期限制性股票授予数量26,013万股（除权前）的比例为1.2936%，占公司总股本420亿股的比例为0.0112%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为16,374,090元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以处理。如注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1、中国建筑第二届董事会第十四次会议决议
2、中国建筑第二届监事会第七次会议决议
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 公告编号：临2018-068
中国建筑股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月3日14点 0分
召开地点：北京朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层4009会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自2018年12月3日
至2018年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事郑昌泓先生作为征集人已发出公开征集委托投票权公告，就公司2018年第三次临时股东大会审议的第三期A股限制性股票计划有关议案向公司全体股东征集投票权。公司股东如拟委任郑昌泓先生担任股东的代理，以代表其在公司2018年第三次临时股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集时间内（2018年11月27日至2018年11月30日）送达。有关独立董事征集投票权的具体内容，请详见公司披露的《中国建筑关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2018年11月17日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方式
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并持如下文件办理会议登记：
1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。
2、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。
3、股东可以信函或传真方式进行登记。
(二)登记时间
2018年11月30日（星期五）或之前办公时间
（上午9:00-12:00，下午13:00-15:30）。
(三)联系方式
地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心
联系人：罗振、王星
电话：010-86498888
传真：010-86498170
六、其他事项
股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。
3、与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
2018年11月16日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会回执
●
附件1：授权委托书
授权委托书
中国建筑股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会回执
中国建筑股份有限公司
2018年第三次临时股东大会回执
■
附注：
1. 请用正楷填写。
2. 此回执须于2018年11月30日（星期五）或之前办公时间（上午9:00-12:00，下午13:00-15:30）。以邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。
3. 联系方式：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心，
传真号码010-86498170，邮政编码100029。
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2018-069
中国建筑股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集委托投票权的起止时间：2018年11月27日至2018年11月30日
(上午9:00-12:00，下午13:00-17:30)
● 征集人作为独立董事在公司董事会中对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照中国证劵监督管理委员会（“证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照中国建筑股份有限公司（“公司”）其他独立董事的委托，独立董事郑昌泓先生作为征集人，就公司拟于2018年12月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
1. 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郑昌泓先生，基本情况如下:
郑昌泓先生，1955年出生，博士研究生学历，历任北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，中国南车集团公司董事兼副总经理、副总经理、党委书记兼副总经理、党委书记，中国南车股份有限公司执行董事、副董事长、总裁，中国南车股份有限公司执行董事、董事长、党委书记，中国中车集团执行董事、副董事长、党委书记。郑先生毕业于兰州铁道学院和北方交通大学，取得电子技术专业和会计学专业学历，随后在北京交通大学交通运输规划与管理专业学习取得博士研究生学历和工学博士学位，拥有高级职业经理资格（特殊贡献人才），是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士。
2. 征集人郑昌泓先生未持有公司股票。作为公司独立董事，郑昌泓先生出席了公司于2018年7月28日召开的第二届董事会第十次会议和2018年11月16日召开的第二届董事会第十四次会议，并且对要提交公司2018年第三次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。
二、公司2018年第三次临时股东大会的基本情况
1. 现场会议召开的日期、时间
召开的日期时间：2018年12月3日 14点0分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2. 召开地点：北京朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层4009会议室
3. 征集委托投票权的议案
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关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《中国建筑关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1. 征集对象：截止2018年11月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
2. 征集时间：自2018年11月27日至2018年11月30日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:30）。
3. 征集方式：采用无偿、自愿、公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所发布公告进行委托投票权征集行动。
4. 征集程序和步骤
（1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
（2）签署授权委托书并备齐如下相关文件：
1）委托投票股东为法人股东的，应提交:
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明复印件；
③授权委托书原件；
④股东账户卡复印件。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2）委托投票股东为个人股东的，其应提交:
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡复印件。
3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内（即自2018年11月27日至2018年11月30日，每日上午9:00-12:00，下午13:00-17:30）将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心37层
收件人：中国建筑股份有限公司董事会办公室
电话： 010-86498888
传 真：010-86498170
邮政编码：100029
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
5. 委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6. 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
7. 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
8. 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，则征集人将认定其授权委托无效。
9. 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：郑昌泓
二〇一八年十一月十六日
独立董事征集投票权授权委托书
本人 /本公司
作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《中国建筑股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国建筑股份有限公司独立董事郑昌泓先生作为本人/本公司的代理人出席公司于2018年12月3日召开的2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2018年第三次临时股东大会结束。
