宁波弘讯科技股份有限公司
关于放弃子公司股权转让优先受让权
暨与关联人形成共同投资关系的关联交易事宜的公告
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2018-036
宁波弘讯科技股份有限公司
关于放弃子公司股权转让优先受让权
暨与关联人形成共同投资关系的关联交易事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有境外公司意大利EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.p.A（以下简称“意大利EEI”）51%股份，另49%股份由意大利公司NEW ELCOMIT S.r.l.,（以下简称“ELCOMIT”）持有。ELCOMIT拟以170万欧元向RED FACTOR (HK) LIMITED公司（本公司控股股东RED FACTOR LIMITED之全资子公司）转让其持有的意大利EEI 49%的股份，公司拟放弃行使该等股权转让的优先受让权。
2.本次交易不构成重大资产重组
3.本次交易属于关联交易
4.过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。
5.本次交易无需提交公司股东大会批准。
一、交易概况
(一)本次交易基本情况
宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过境外子公司 TECH EURO S.à.r.l.,（以下简称“TECH”）持有意大利公司EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.p.A（以下简称“意大利EEI”）51%股份，另49%股份由意大利公司NEW ELCOMIT S.r.l.,（以下简称“ELCOMIT”）持有。ELCOMIT拟以170万欧元向RED FACTOR (HK) LIMITED转让其持有的意大利EEI 49%的股权，公司拟放弃行使该等股权转让的优先受让权。
(二)本次交易履行的审议程序
公司于2018年11月13日召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的关联交易事宜议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事熊钰麟先生、周筱龙女士回避表决。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。
因该决议是事前审批，本次决议通过后，交易相关协议尚未签署生效，交易仍存不确定性，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，经审批通过后暂缓披露。现暂缓披露情形消除，及时予以公告。
本次事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
本交易受让方RED FACTOR (HK) LIMITED系公司控股股东RED FACTOR LIMITED之全资子公司，是公司关联人，本次放弃股权优先受让权事项，使公司与关联人形成共同投资关系的关联交易。
二、受让方RED FACTOR (HK) LIMITED情况
(一)基本信息
RED FACTOR (HK) LIMITED注册于香港，是根据香港法律设立并存续的有限责任公司，其基本情况如下：
1.成立时间：2018年9月26日
2.股本：10,000股
3.住所；ROOM 903 SHIU FAT INDUSTRIAL BUILDING KWUN TONG, HONGKONG
4.董事：熊钰麟、周珊珊
5.股东情况：RED FACTOR LIMITED 持有100%股权
6.经营范围：投资管理
(二)与公司的关联关系
RED FACTOR (HK) LIMITED系公司控股股东RED FACTOR LIMITED之全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项之相关情形，为公司的关联人。因此，RED FACTOR (HK) LIMITED受让意大利EEI 49%的股份后，公司与关联人形成共同投资关系。
除本次公司放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的关联交易外，本次事项发生前12个月内，公司未与该关联人发生关联交易。
三、交易标的情况
(一)基本信息
1.公司名称：EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.P.A
2.注册地址：Vicenza, Italy, Viale Dell’Industria 37 CAP36100
3.成立时间：1978年1月9日
4.董事长：YIN KUN（阴昆）
5.注册总股本：2,875,000股
6.经营范围：从事驱动器、逆变器等工业设备高端解决方案的研发，广泛应用于工业自动化领域如索道起重机、物料搬运、测试台、锻压机等以及重工业领域如冶金，造纸，起重，煤矿等；从事新能源方案的研发，包括光伏发电、风力发电、热电联产及燃料电池、水利发电及智能电网电源能效管理、电源能量储存系统等；从事实验室认证和特殊专案项目。
7.本次股权转让前后标的公司股权结构：
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8.主要财务数据： （单位：万元人民币）
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四、本次交易的作价
本次交易价格系ELCOMIT与RED FACTOR (HK) LIMITED自行协商，在遵循自愿、公平合理的基础上，参照2018年04月28日公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《宁波弘讯科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.P.A股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]213号）对意大利EEI的评估价，并结合意大利EEI截止当前的经营结果及有关情况而确定的。他们之间股权转让价格的确定不会对本公司造成不利影响。
五、独立董事意见
我们对本次事项进行了事前审查，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通。公司放弃此次意大利EEI公司股权转让的优先受让权，是基于目前公司战略发展的优先方向和资金限制、意大利EEI公司持续亏损且资不抵债的实际经营情况及未来的投入预测而作出的，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。同意公司对意大利EEI公司本次股权转让放弃优先购受让权，并同意提交公司第三届董事会2018年八次会议审议。
六、监事会意见
监事会认为：基于意大利EEI公司持续亏损且资不抵债的实际经营情况，经营层认为，意大利EEI公司当前经营存在较大的不确定性，为减少因不确定性给公司带来的风险与可能的损失，本次公司放弃意大利EEI公司股权转让的优先受让权，符合当前公司的经营实际状况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司对意大利EEI公司本次股权转让放弃优先购受让权。
七、本次放弃股权优先受让权对公司的影响
本次公司拟放弃对意大利公司EEI 49%股权转让的优先受让权，是基于对公司新能源业务板块实际经营情况做出的决定。考虑意大利EEI目前尚处于亏损期，实现盈亏平衡尚需一定的资金投入与周期，为了确保投入期的多方面资源保障，同时减少公司因不确定性带来的风险与可能的损失，拟放弃该等股权转让的优先受让权。
RED FACTOR (HK) LIMITED受让ELCOMIT持有的意大利EEI 49%股份后，公司对意大利EEI的持股比例仍保持51%不变，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更。RED FACTOR (HK) LIMITED承继ELCOMIT对意大利EEI及TECH的全部承诺，不会对公司的经营发展产生不利影响。
八、备查文件
1、宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会2018年第八次会议决议；
2、宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2018年第八次会议决议；
3、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事对第三届董事会2018年第八次会议相关事项发表的独立意见。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2018年11月16日
