国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－58
国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2018年11月12日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第十四次会议的通知，并于2018年11月16日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，董事会同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”），山东龙脊岛拟全额以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过50,504,764股（含50,504,764股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,362.50万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。山东龙脊岛承诺全额认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
6、限售期
山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
（三）审议《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
公司2018年非公开发行股票预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.
com.cn。
（四）审议《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（五）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票，山东龙脊岛认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
详见公司同日披露的临2018-61号《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（六）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
董事会同意公司与山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
（七）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
详见公司同日披露的临2018-62号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（八）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行填补即期回报措施能够得到及时履行作出承诺。
详见公司同日披露的临2018-62号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（九）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
本次非公开发行前，山东龙脊岛持有公司19.99%的股份，为公司的控股股东，山东龙脊岛的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）持有公司9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有公司29.01%的股份。本次非公开发行中，山东龙脊岛拟全额认购公司本次非公开发行的股份，经测算，山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
鉴于山东龙脊岛已在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份并可以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意，如山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
议案一至议案十，因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决；且上述十项议案需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
同意于2018年12月5日召开公司2018年第二次临时股东大会。
详见公司同日披露的临2018-63号《国美通讯设备股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事对公司本次非公开发行股票事项发表事前认可意见和独立意见，详细内容见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议非公开发行相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议非公开发行相关事项的独立意见》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－59
国美通讯设备股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2018年11月12日以电子邮件形式向公司全体监事发出关于召开第十届监事会第十一次会议的通知，并于2018年11月16日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由监事会主席方巍先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议议案情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，监事会同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”），山东龙脊岛拟全额以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过50,504,764股（含50,504,764股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,362.50万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。山东龙脊岛承诺全额认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
6、限售期
山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（三）审议《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司2018年非公开发行股票预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.
com.cn。
（四）审议《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（五）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票，山东龙脊岛认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
详见公司同日披露的临2018-61号《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（六）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
监事会同意公司与山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
（七）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2018-62号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（八）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2018-62号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（九）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
监事会同意，如山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
上述全部议案需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－60
国美通讯设备股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于 2018年11月16日经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，《国美通讯设备股份有限公司2018年非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2018-61
国美通讯设备股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票，山东龙脊岛认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避 表决。
一、关联交易概述
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过50,504,764股（含50,504,764股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超过33,362.50万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
1、2018年11月16日，公司与公司控股股东山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），山东龙脊岛拟全额认购本次非公开发行股份，认购股票数量将根据最终认购价格确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙 脊岛以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、本次关联交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
3、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东龙脊岛为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：山东龙脊岛建设有限公司 注册资本：1,000 万元
法定代表人：董晓红
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2007 年 4 月 19 日
注册地址：济南市历下区经十路 1 号
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方最近一年主要财务指标
1、山东龙脊岛 2017 年的主要财务数据（经审计）如下： 单位：万元
■
三、关联交易合同的主要内容
（一）《股份认购协议》主要内容
公司与山东龙脊岛签署了《股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：
1、认购金额、认购数量和认购方式
（1）公司拟向山东龙脊岛非公开发行A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过50,504,764股人民币普通股；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过33,362.50万元。
山东龙脊岛同意根据本协议的约定，全额认购本次非公开发行的股份，认购数量根据最终认购价格确定。山东龙脊岛认购金额总额＝山东龙脊岛认 购股份数量×本次发行价格。最终的认购股票数量和认购金额应在不违反上述条 件的基础上由双方协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及山东龙脊 岛认购的股票数量将做相应调整。
（2）山东龙脊岛以现金方式认购公司本次发行的股票。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。具体发行期由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机确定。本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议的违反，且山东龙脊岛同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、支付方式
在协议生效后，山东龙脊岛应根据公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣 除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）双方同意并确认，山东龙脊岛在本协议项下认购的股票应在本次非公 开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
（2）山东龙脊岛应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就 本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合公司办理相关股票锁定 事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，山东龙 脊岛同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交 所的规则办理。
5、协议的成立与生效
协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
协议在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准；（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
四、关联交易目的以及对公司的影响
1、本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于年产400万台智能终端制造中心项目。募投项目实施后，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。同时，本项目的实施将进一步扩充公司的生产能力，有利于扩大公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
2、本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化；山东龙脊岛仍为公司控股股东，黄光裕仍 为公司实际控制人，不会导致公司控股权发生变化。
3、山东龙脊岛以现金方式参与认购本次非公开发行股票，一方面增加公司资本金，另一方面表明公司 控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公司战略转型的贯彻实施 及稳健持续发展。公司与山东龙脊岛签订的《股份认购协议》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2018年11月16日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的 关联交易议案，关联董事回避了表决。
上述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表了独立意见，同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开 发行股票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审 议。
2018年11月16日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准后方可实 施。
六、备查文件
1、第十届董事会第十四次会议决议、第十届监事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司与山东龙脊岛签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民 币普通股之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－62
国美通讯设备股份有限公司
2018年非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过50,504,764股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），募集资金总额不超过33,362.50万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2018年11月底实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以50,504,764股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本252,523,820股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、以2017年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润648.85万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2018年度预算等因素综合分析，假设公司 2018 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）与 2017 年度增长10%；（2）较 2017 年持平；（3）较2017年下降10%。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
2016年，公司完成了对德景电子100%股权的收购，德景电子成为公司的全资子公司；2017年1月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。本次非公开发行股票可以为实现公司整体战略发展目标奠定基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目的实施，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展。通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM/OEM、行业终端业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。
本次发行是公司未来发展的重要战略举措，能够增强公司的生产能力，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了完善的人才激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升研发效率奠定了基础。公司以所有技术研发人员的个人业绩为参数予以定位，确定其待遇，每年进行一次综合考评，对成绩突出、工作优异的员工予以重奖，使其在工作中不断创新。同时，公司建立了涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完整研发体系。在完善的研发体系下，公司拥有一批经验丰富的技术研发人才，围绕手机主板、基带、手机方案设计等领域不断开拓创新。
2、技术储备
公司在智能移动终端产品方面拥有指纹功能应用、闪拍、魅影触控手势唤醒、安全系统智能终端、生命特征监测智能终端、框贴工艺、安全双操作系统、虹膜识别、语音加密等一系列核心技术。同时，德景电子在生产经营中经过长期的经验积累，逐步总结出一些专有技术，有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力。
3、市场储备
公司全资子公司德景电子主要采取ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等要素，获得客户认同后开始对手机整机及PCBA产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。德景电子通过多年的发展建立了强大的研发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难度向部分客户收取研发费用。此外，德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。同时，德景电子不断加强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
2017年公司完成战略转型，主营业务正式变更为智能移动终端的研发、生产和销售。公司全资子公司德景电子的经营模式为主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯设备整机等移动通信产品。德景电子在智能移动终端ODM领域深耕多年，具有出众的研发能力、完整的方案解决能力和出色的供应链整合能力，具有可持续的发展能力和盈利能力。公司一方面保持德景电子核心管理层和技术团队的稳定性，另一方面加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，通过对其战略规划、人力资源体系、财务体系实行统一管理和监控，确保其经营决策和内部控制符合公司统一的战略要求。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构成影响。
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，从而对公司销售带来不利影响。
2、战略转型后业务整合及经营管理调整风险
随着收购及零售资产置出，公司主营业务转型为智能移动通讯终端研发、生产、销售业务，鉴于此，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做出调整和完善，因此公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。同时，收购德景电子完成后，公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的稳定，另一方面，公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
3、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，且公司新进入该行业，将依托德景子长期以来在该领域积累的优势和在行业安全手机上的技术积累，以安全智能为切入点，发展自有品牌的通讯终端产品，开拓民用市场，存在一定的竞争压力和商业风险。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将抓住市场机遇，积极拓展以安全终端为主的行业用户。此外，公司也将适时调整ODM业务策略，在坚持稳固发展的同时，以ODM业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发展不局限于现有产品的ODM业务。
公司将扩充专业研发团队；组建销售团队及区域连锁团队，培养核心零售连锁客户；打造高效的督导培训队伍和区域团队，强化终端零售售卖能力，并加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。加强员工绩效管理，建立合理的激励机制，提升员工工作的积极性和主动性。
此外，公司也将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置，实现资金收益最大化。同时，公司将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，积极展开智能移动终端制造中心的建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
1、拓展目标市场，制定相应策略，提高主营业务的盈利能力
公司将继续发挥德景电子在行业手机领域拥有的经验和技术，把满足行业用户需求、开拓行业手机市场作为公司未来发展战略的另一个业务着力点和盈利增长点。此外，公司将适时调整ODM业务策略，在坚持稳固发展的同时，以ODM业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发展不局限于现有产品的ODM业务。
2、完善团队建设，加强员工管理，提升核心团队竞争力
公司将着力扩充专业研发团队，提升公司的研发实力。同时，公司将加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。
3、严格执行资金管理和费用管控，降本增效
公司将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置, 实现资金收益最大化。此外，公司还将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2018-63
国美通讯设备股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月5日13点 30分
召开地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦19A层1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月5日
至2018年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，并分别于2018年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上交所网站。
2、特别决议议案：1-10号议案
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10号议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-10号议案
应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记方式
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证（原件及复印件）、股票账户卡（原件及复印件）办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证（原件及复印件）、授权委托书、委托人股票账户卡（复印件）、委托人身份证复印件办理登记手续；
（2）法人股东由法人代表出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡（原件及复印件）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票账户卡（原件及复印件）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证（原件及复印件）办理登记手续。（授权委托书见附件1）
2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2018年11月27日至11月28日 9:00-12:00，14:00-17:00
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
（二）选择网络投票的股东，可通过上交所股东大会网络投票系统直接参与投票。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：王伟静、张玉雪
电话：0531-81675202、5313
传真：0531-81675313
邮政编码：250011
（二）其他
参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
2018年11月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国美通讯设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－64
国美通讯设备股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）拟实施非公开发行A股股票项目。按照相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况说明如下：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管关注函
公司于2017年7月10日收到山东证监局出具的《关于国美通讯设备股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（鲁证监函[2017]168号），对公司财务核算、信息披露等问题提出整改要求。
1、公司财务管理和财务核算方面的问题
公司2016年重大资产重组置入的标的资产，即浙江德景电子科技有限公司及其控股子公司，存在财务核算基础较弱，审计调整事项较多的情形。上述主体纳入你公司合并报表后有可能影响你公司半年度报告、季度报告数据的真实性。
公司整改措施：
公司组织全体财务人员学习企业财务管理制度、《企业会计准则》等规则制度，提高其财务核算工作水平，加强对德景电子的财务管理，提高半年报、季度报告数据的真实性与准确性。
2、信息披露方面的问题
德景电子2016年行业手机业务营业收入实现情况未达预期。行业手机业务实现营业收入1.74亿元，较预测数减少1.04亿元。
公司整改措施：
公司将进一步强化公司内部信息传递报送流程，并持续关注德景电子行业手机业务经营情况，确保公司信息披露的及时、准确，同时组织相关人员认真学习《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规，深入了解、掌握有关信息披露的相关规定，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。
（二）监管工作函
1、上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号）
2015年11月30日，公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号），主要内容为：
“你公司股票于2015年9月29日进入重大资产重组连续停牌程序，截至目前停牌已满2个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：
一、你公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
二、你公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
三、你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须已与交易对方签订重组框架协议，且具有下述一项或数项事由：
（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；
（二）重组涉及海外并购（须提供政府相关部门的证明文件）；
（三）重组交易金额特别巨大；
（四）重组涉及重大无先例事项。
公司符合前述延期复牌情形的，应当按本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行相应的内部审议程序并在规定时间内向我部申请继续停牌。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。”
公司就监管工作函涉及的重大资产重组停牌期间相关工作事宜安排如下：
公司股票自2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，公司于2015年11月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案，申请股票自2015年11月29日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年12月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关配套文件，根据相关监管要求，上交所需对本公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月29日起继续停牌。
2016年1月6日，上交所下发了《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），公司收到《审核意见函》后，积极组织中介机构、交易各方等共同对《审核意见函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。延期回复期间，公司股票继续停牌。
2016年1月20日，公司对重大资产重组预案及摘要进行了修订，披露了相关公告，公司股票恢复交易。
公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确的履行了信息披露义务。
2、上交所出具的《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号）
2016年1月28日公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号），主要内容为：
“问题一、你公司公告中多处提及‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，请予以删减调整。同时补充披露紫光展讯、德景电子在安全智能移动终端领域所获取的核心专利技术，并结合同行业比较，具体客观说明前述合作方在该领域的技术优势；
问题二、请你公司使用事实描述性的语言，说明国美控股、紫光展讯与德景电子的合作模式和内容，并补充披露预计收益分配方式；
问题三、请你公司结合市场情况、技术能力、合作项目及公司重组审核的不确定性等，向投资者充分揭示有关风险。”
公司在收到监管工作函后，就所涉及的问题积极组织讨论并进行落实。公司于2016年1月30日公告了《关于上海证券交易所监管工作函的回复公告》，回复要点如下：
问题一回复：
公司已按照上交所要求，对公告中涉及的宣传、广告类性质的词句进行删减。德景电子系公司本次重大资产重组之标的企业，德景电子于2014年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于2015年年初正式立项开发移动安全终端。2015年9月，德景电子安全手机各研发项目组通过内部各种指标严格测试。目前，德景电子已研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。展讯通信作为德景电子的长期合作伙伴，是本次战略合作协议签约主体之一紫光展讯的下属公司。目前，展讯通信已经成功研发出具有我国自主知识产权的安全定制芯片（以下简称“椒图安全芯片”），椒图安全芯片通过专用加密通信技术、代码防篡改技术、安全运算区隔技术，从最核心的芯片硬件源头解决整个移动终端系统的完整性和安全性。展讯通信近日推出了面向智能手机及物联网等应用领域的紫潭安全解决方案，该方案作为搭载可控芯片及操作系统的双OS安全解决方案，实现了从硬件平台、操作系统以及生物识别等关键技术的安全。
问题二回复：
（1）合作模式：①由紫光展讯提供安全芯片组及相关的安全核心技术，提供给德景电子进行移动智能终端领域的研发制造，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位提供自主可控的安全移动终端产品及服务。②由紫光展讯提供核心技术，提供给德景电子进行研发制造后，利用国美在家电及消费电子产品零售行业的销售渠道，为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息安全服务。
（2）预计收益分配方式：该协议仅为战略框架协议，具体合作事项需要相关方签署正式合作协议予以确认，该战略协议不涉及具体项目，无法预计相应的收益分配方式。鉴于目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，对公司的影响尚不明确。
问题三回复：
公司郑重提醒广大投资者，该协议仅为国美控股、紫光展讯及德景电子三方合作意愿的书面表示，具体合作事项还需签署正式合作协议，且该协议三方确认的战略合作目标能否实现，受到市场情况、各方技术能力、能否进一步确认具体合作项目等诸多因素的制约。目前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响尚不明确。且公司正在进行的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告书草案及相关事项后，提交公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。如本次重组未能获得最终核准，三方战略合作协议确立的以三联商社为平台、提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务的目标将无法实现。
3、上交所出具的《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号）
2016年7月28日公司收到上交所《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号），主要内容为：
“你公司关联方国美电器有限公司（以下简称‘国美电器’）承诺于2016年7月25日前，彻底解决与公司的同业竞争问题。2016年7月1日，国美电器提议将上述承诺的履约时限延长至2017年1月25日，但该议案未获股东大会表决通过。截至目前，国美电器上述承诺已到期，国美电器与三联商社的同业竞争问题未能在到期日前彻底解决。针对上述关联方超期未履行承诺的情形，你公司应当督促相关方积极推进后续整改措施，切实履行前期承诺事项，保护中小投资者的合法权益。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。”
公司就监管工作函涉及的问题安排如下：
2016年7月26日，公司在济南现场召开了投资者说明会，对于未能在2016年7月25日承诺到期日前解决同业竞争问题表示真诚的歉意。会上公司对同业竞争问题的解决进程以及大股东、公司的应对思路进行了说明，并明确表示加快推进方案的修订和完善，及时向广大投资者披露重组进展，同时对投资者关心的问题进行解释。
2016年10月26日，公司完成重大资产购买涉及的股权交割，并于2016年10月27日公告了相关文件。
2016年12月28日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于终止家电零售业务等相关议案，同意公司将与家电零售业务相关的资产出售给山东大中。
2017年1月10日，公司完成资产出售的交割事项，公司不再从事家电零售业务，主营业务变更为移动智能通信产品的研发、生产与销售，公司与关联方国美电器的同业竞争问题得到了彻底解决。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
