中衡设计集团股份有限公司

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第二章 激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

公司于2015年实行2015年限制性股票激励计划，公司于2017年实行2017年股票期权激励计划，截至目前，公司2015年限制性股票激励计划及2017年股票期权激励计划在有效期内的权益合计418.6万股，占本激励计划公告时公司股本总额27528.9728万股的1.52%。本期股权激励计划实施独立于2015年限制性股票激励计划及2017年股票期权激励计划。

第三章 本次激励计划的基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

第四章 本次激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第五章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计258人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员（含控股子公司）；

3、公司核心骨干人员（含控股子公司）。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在授予时及本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动或聘用合同。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第六章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过918.8858万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。其中股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.45%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过518.8858万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.88%。

一、股票期权激励计划

（一）授予股票期权的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）标的股票数量

拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.45%。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。

4、可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为上市公司高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④ 中国证监会及上海交易所规定的其他期间。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.99元/股，行权价格取下列价格较高者：

（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即9.99元/股；

（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即8.99元/股。

（六）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（七）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述 “1、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司业绩考核指标：

本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。

本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：

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注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。

公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、业务单元业绩考核要求

公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：

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若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

5、激励对象个人绩效考核目标 ：

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

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激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

6、考核指标的科学性和合理性说明

中衡设计股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标、个人绩效考核目标。

公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时比较了同行业上市公司启迪设计、山鼎设计、中国海城最近三年的净利润增长情况，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年净利润为基数，2018-2019年净利润增长率分别不低于10%、20%的业绩考核指标。

业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属业务单元整体方可行权。该考核指标能够带动公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八） 股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（九）股票期权会计处理

1、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、股票期权成本测算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月16日用该模型对授予的400万份股票期权进行预测算。

在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：10.03元/股（假设授予日公司收盘价为10.03元/股）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：18.93%、14.73%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

5、股息率：3.1%、1.95%（公司最近一、两年股息率的均值）

计算股票期权的理论价值如下：

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3、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（假设2018年12月授予）：

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本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票的种类及来源

本激励计划限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予518.8858万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.88%。

（三）激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：

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注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予登记完成后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相应限制性股票相同。

激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解除限售期

本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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5、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为上市公司高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④ 中国证监会及上海交易所规定的其他期间。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票授予价格的确定方法

本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%，根据公司2018年11月15日发布的《关于公司股份回购结果的公告》，本次回购的最高价为10.60元/股，最低价为8.46元/股，平均价格为9.804元/股，则本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为4.902元/股。

本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。

本次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以回购均价的50%价格授予，可提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。

（六）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（七）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述“1、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司业绩考核指标：

本激励计划限制性股票在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内可解除限售的限制性股票由公司回购注销。

4、业务单元业绩考核要求

公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：

■

若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

5、激励对象个人绩效考核目标 ：

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：

■

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

6、考核指标的科学性和合理性说明

中衡设计限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标、个人绩效考核目标。

公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时比较了同行业上市公司启迪设计、山鼎设计、中国海城最近三年的净利润增长情况，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核指标。

业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属业务单元整体方可解除限售。该考核指标能够带动公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P= P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

（九）股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

1、股权激励会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

（2）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018年11月16日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：10.03元/股（假设授予日公司收盘价为10.03元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：18.93%、14.73%、18.41%（分别采用上证指数近一年、两年、三年波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

（5）股息率：3.1%、1.95%、1.56%（采用公司近一年、两年、三年的股息率）

3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股票的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

第七章 激励计划的实施程序

一、激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权及限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予解除限售、回购注销等工作。

二、股票期权及限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权及限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权及限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（六） 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、股票期权的行权程序

（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具专业意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、股票期权注销的程序

公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

六、限制性股票回购注销的程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。

3、缩股 P=P0÷n

其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

第八章、本激励计划的变更、终止程序

一、本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

二、本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第九章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权、未解除限售的限制性股票由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权、已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票或股票期权的人员的；

6、因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权/已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益；

7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

9、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。（董事会有权视对公司的影响程度追回其已行权股票期权/已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益）

（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权或解除限售。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权或解除限售的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，且董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十章 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权/已解除限售的股票期权/限制性股票所获得的全部或部分收益。

（三）若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权/解除限售的股票期权或限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权/已解除限售的股票期权/限制性股票所获得的全部或部分收益。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权及限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十二章 上网公告附件

1、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

3、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划人员名单（修订稿）》

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年11月19日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-056

中衡设计集团股份有限公司关于

2018年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）

及其相关文件的修订说明公告

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）于2018年11月15日发布了《关于公司股份回购结果的公告》，根据回购结果并综合市场及公司最新情况，公司召开了第三届董事会第十一次会议，对公司于2018年6月19日披露的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《中衡设计2018年股票期权及限制性股票激励计划人员名单》、《中衡设计2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订并形成《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》、《中衡设计2018年股票期权及限制性股票激励计划人员名单（修订稿）》、《中衡设计2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次修订的主要内容如下：

1、股权激励计划具体内容

修订前：

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过920万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。其中股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.45%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过520万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.89%。

修订后：

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过918.8858万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。其中股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.45%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过518.8858万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.88%。

2、激励对象获授的股票期权分配情况

修订前：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

修订后:

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

3、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

修订前：

本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.41元/股，行权价格取下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即11.68元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即12.41元/股。

修订后：

本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.99元/股，行权价格取下列价格较高者：

（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即9.99元/股；

（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即8.99元/股。

4、股票期权成本测算

修订前：

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年6月15日用该模型对授予的400万份股票期权进行预测算。

在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：11.57元/股（假设授予日公司收盘价为11.57元/股）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：12.67%、11.52%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

5、股息率：0.79%、0.78%（公司最近一、两年股息率的均值）

计算股票期权的理论价值如下：

■

3、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（假设2018年8月授予）：

■

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

修订后：

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月16日用该模型对授予的400万份股票期权进行预测算。

在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：10.03元/股（假设授予日公司收盘价为10.03元/股）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：18.93%、14.73%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

5、股息率：3.1%、1.95%（公司最近一、两年股息率的均值）

计算股票期权的理论价值如下：

■

3、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（假设2018年12月授予）：

■

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。5、限制性股票的数量

修订前：

本激励计划拟向激励对象授予520万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.89%。

修订后：

本激励计划拟向激励对象授予518.8858万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1. 88%。

6、限制性股票激励对象的人员名单及分配情况

修订前：

激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：

■

注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

修订后：

激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：

■

（下转47版）

（上接45版）